万向德农:万向德农股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议材料

万向德农股份有限公司 2024 年三次临时股东大会会议材料
万向德农股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议材料
网络投票时间： 2024 年 11 月 14 日 15：00—
2024 年 11 月 15 日 15：00
现场会议时间： 2024 年 11 月 15 日 14：30
现场会议地点：浙江省杭州市拱墅区环城北路 308 号
杭州纳德世家四楼文源阁会议厅

万向德农股份有限公司 2024 年三次临时股东大会会议材料
目 录

会议议程 ...... 3
注意事项 ...... 4议案 1：关于《德农种业放弃万向财务公司增资优先认缴出资权暨关联交易》
的议案 ...... 6
万向德农股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
时 间：2024 年 11 月 15 日 下午 14：30
地 点：浙江省杭州市拱墅区环城北路 308 号杭州纳德世家四楼文源阁会议厅
序号 议程
一 宣布会议开始
二 宣读股东大会注意事项
宣读议案
三 1、关于《德农种业放弃万向财务公司增资优先认缴出资权暨关联交
易》的议案
四 股东审议发言
五 对议案投票表决
六 计票（现场和网络汇总结果）
七 宣读决议
八 宣读法律意见书
九 宣布会议结束

万向德农股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，本公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求，以及本公司《章程》就本次股东大会的有关事项，提请参会股东注意：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、本次股东大会由董事长（或授权人）主持。公司证券部具体负责大会有关事宜。
三、股东发言和质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且应简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，应当首先报告姓名和股东账号，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，股东不进行大会发言。股东违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员发言和质询。
五、股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱。对未在表决票上做表决的或多选的，做弃权处理。未交的表决票不计入统计结果。
六、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
七、列入本次股东大会的议案共 1 项，为普通决议事项，按照普通决议程序表决，即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
八、本次会议将对已公告议案进行审议和表决。
九、本次股东大会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十、审议事项的表决票由股东代表和 1 名监事、1 名律师作为监票人监督
清点。股东代表人选由主持人提名，参会股东举手表决通过。本次股东大会以
现场与网络投票结合方式召开，监票人和工作人员将现场投票结果和网络投票结果汇总后，由监票人当场公布表决结果。
议案 1
关于《德农种业放弃万向财务公司增资优先认缴出资权暨关联交易》的议案
各位股东及股东代表：
万向财务有限公司成立于 2002 年 8 月 22 日，系经中国人民银行批准成立、
中国银行保险监督管理委员会监管的非银行金融机构，注册资本 185,000.00 万元，其中：万向集团公司出资 122,254.16 万元，占 66.08%；万向钱潮股份公司
出资 32,991.67 万元，占 17.83%；万向三农集团有限公司出资 17,729.17 万元，
占 9.59%；德农种业股份公司出资 12,025.00 万元，占 6.50%。
顺发恒能股份公司（以下简称“顺发恒业”）为增加投资收益，进一步提高盈利水平，拟以现金 39,520.00 万元对财务公司增资，其中 26,000.00 万元计入财务公司注册资本，13,520.00 万元计入财务公司资本公积。本次增资完成后，财务公司注册资本由 185,000.00 万元增至 211,000.00 万元。
财务公司各股东认为本次增资有利于增强财务公司的资本实力，从而促进财务公司为实体经济发展提供更优质的资金支持和金融服务，因此拟同意本次增资。公司控股子公司德农种业股份公司综合且审慎考虑公司的长期发展规划，拟放弃本次财务公司增资优先认缴出资权。财务公司其他原股东亦放弃本次财务公司增资优先认缴出资权。
本次顺发恒业以每股净资产价格 1.52 元进行增资，总增资额为 39,520.00
万元（其中：26,000.00 万元计入注册资本，13,520.00 万元计入资本公积）。
本次增资前，财务公司的股权结构及注册资本如下表所示：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例
万向集团公司 122,254.16 66.08%
万向钱潮股份公司 32,991.67 17.83%
万向三农集团有限公司 17,729.17 9.59%
德农种业股份公司 12,025.00 6.50%
总计 185,000.00 100%

本次增资完成后，财务公司的股权结构及注册资本如下表所示：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例
万向集团公司 122,254.16 57.94%
万向钱潮股份公司 32,991.67 15.64%
万向三农集团有限公司 17,729.17 8.40%
德农种业股份公司 12,025.00 5.70%
顺发恒能股份公司 26,000.00 12.32%
总计 211,000.00 100%
注：如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成
一、关联人介绍
（一）顺发恒能股份公司
1、关联人关系介绍
公司与顺发恒业受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制。
2、关联人基本情况
企业名称：顺发恒能股份公司
统一社会信用代码：912201012438438899
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区万向创新聚能城奔竞大道 2828号 3 幢 201 室
成立日期：1993 年 7 月 2 日
法定代表人：陈利军
注册资本：239,527.9084 万元
经营业务：许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：机动车充电销售；储能技术服务；热力生产和供应；供冷服务；发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；合同能源管理；品牌管理；社会经济咨询服务；节
能管理服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；水资源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：鲁伟鼎先生
3、顺发恒业不存在被列为失信执行人情况。
（二）万向集团公司
1、关联人关系介绍
万向集团公司与公司控股股东万向三农集团有限公司法定代表人均系鲁伟鼎先生，系公司的关联方。
2、关联人基本情况
企业名称：万向集团公司
统一社会信用代码：91330000142911934W
企业性质：集体所有制
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
成立日期：1990 年 12 月 24 日
法定代表人：鲁伟鼎
注册资本：45,000 万元
经营业务：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可
证》，有效期至 2032 年 9 月 23 日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；锂
离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。
实际控制人：鲁伟鼎先生
3、万向集团不存在被列为失信执行人情况。
（三）万向钱潮股份公司
1、关联人关系介绍

公司与万向钱潮股份公司均受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制，系公司的关联方。
2、关联人基本情况
企业名称：万向钱潮股份公司
统一社会信用代码：91330000142923441E
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路
成立日期：1994 年 1 月 8 日
法定代表人：李平一
注册资本：330,379.1344 万元
经营业务：一般项目：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投资开发，金属材料、建筑材料的销售，技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
实际控制人：鲁伟鼎先生
3、万向钱潮不存在被列为失信执行人情况。
（四）万向三农集团有限公司
1、关联人关系介绍
万向三农集团有限公司为公司控股股东，系公司关联方。
2、关联人基本情况
企业名称：万向三农集团有限公司
统一社会信用代码：913301