百洋股份:回购股份报告书

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2024-053
百洋产业投资集团股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股份，用于实施股权激励。本次拟回购股份数量为 988 万股，占公司目前总股本的比例为2.8525%，以回购价格上限5.80元/股测算，本次回购金额总额为5,730.40万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购的实施期限为自公司第六届董事会第十二次会议审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
2.公司已于2024年10月8日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，根据相关法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
4.风险提示：
（1）本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
5.公司现金流充沛，本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件，也不会导致公司控制权发生变化。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了本次回购股份事项的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护广大股东利益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，公司结合当前经营、财务状况等具体情况，拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购部分公司股份，用于股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：

1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1.回购股份的方式：本次拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2.回购股份的价格区间：为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币 5.80 元/股（含 5.80元/股，本次回购的价格区间上限不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%），实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2.拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于股权激励。如公司未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
3.拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：结合公司财务经营状况及实际情况，本次拟回购股份数量为988万股，占公司目前总股本的比例为2.8525%。
4.拟用于回购的资金总额：以回购价格上限5.80元/股测算，本次回购金额总额为5,730.40万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为董事会审议通过本回购股份方案后12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1.如果在回购期限内，回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2.如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间内回购公司股份：

1.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案实施完毕，按回购数量988万股测算，占公司目前总股本的比例为2.8525%。若回购股份全部用于股权激励，按照截至2024年6月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权结构的变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的股份 2,223,314 0.64% 12,103,314 3.49%
无限售条件的股份 344,138,948 99.36% 334,258,948 96.51%
股份总数 346,362,262 100.00% 346,362,262 100.00%
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币
303,937.09 万元，归母净资产为人民币 137,520.19 万元，流动资产为人民币 167,969.20 万元，本次拟回购资金总额上限5,730.40 万元占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为1.89%、4.17%、3.41%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次使用自有资金或自筹资金实施股份回购不会对上市公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。
公司本次回购股份符合相关条件。此外，本次回购 A 股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件，也不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。上述相关人员在回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关
规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月暂不存在减持计划。在上述期间若拟实施股份减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2024 年 9 月 30 日，公司独立董事徐国君先生、肖俊先生基
于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护公司股东利益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，提议公司使用自有资金或自筹资金回购公司股份。本次回购的股份用于股权激励计划。
提议人徐国君先生、肖俊先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。未来如有买卖公司股票计划，将及时告知公司并按照相关规定及时履行信息披露义务。
六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于实施股权激励计划，若在股份回购完
成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
七、回购方案的审议及实施程序
公司已于 2024年 10 月8日召开的第六届董事会第十二次会
议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据相关法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。
八、关于办理回购股份事宜的具体授权
为配合本次回购公司股份，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1.依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）及公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董