中粮科工:公司章程

中粮科工股份有限公司
章 程
二零二四年九月

目录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东......8
第二节 股东会的一般规定......10
第三节 股东会的召集......14
第四节 股东会的提案与通知......16
第五节 股东会的召开......17
第六节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事会......25
第一节 董事......25
第二节 独立董事......28
第三节 董事会......33
第四节 董事会秘书......38
第六章 总经理及其他高级管理人员......40
第七章 监事会......42
第一节 监事......42
第二节 监事会......43
第八章 信息披露和投资者关系管理......45
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......46
第一节 财务会计制度......46
第二节 利润分配......47
第三节 内部审计......51
第四节 会计师事务所的聘任......51
第十章 通知与公告......52
第一节 通知......52
第二节 公告......52
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......53
第一节 合并、分立、增资和减资......53
第二节 解散和清算......54
第十二章 修改章程......57
第十三章 党委......57
第十四章 附则......58
中粮科工股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护中粮科工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，修订本章程。
公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规
和规范性文件的规定成立的股份有限公司。
公司是在中粮工程科技有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320211100013394P。
第三条 公司于 2021 年 6 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股10,196.00 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2021年 9 月 9 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称如下：
中文全称：中粮科工股份有限公司
英文全称： COFCO Technology & Industry Co., Ltd.
第五条 公司住所：无锡市惠河路 186 号。
邮编：214035
第六条 公司注册资本为人民币 512,274,245 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：专业从事农业、食品加工行业的工程技术
服务，以技术创新为核心竞争力竭诚为国内外客户提供最佳投资回报的工程咨询、工程设计、工程总承包、工程监理、成套机电设备制造等服务。
第十三条 公司的经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程监理；
粮食加工食品生产；电气安装服务；检验检测服务；建筑智能化系统设计；建设工程施工；建设工程勘察；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：科技推广和应用服务；企业总部管理；标准化服务；供应链管理服务；社会经济咨询服务；工程和技术研究和试验发展；招投标代理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程造价咨询业务；工业工程设计服务；工程管理服务；工业设计服务；粮油仓储服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物料搬运装备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；园林绿化工程施工；风机、风扇制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农副食品加工专用设备销售；农副食品加工专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十八条 公司发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如
下表所示：
序 发起人名称 出资额（人民 持股数量 占总股 出资方式
号 币/万元） （万股） 本比例
1 中谷粮油集团有 202,243,856 202,243,856 56.37%
限公司 净资产折股
上海复星惟实一
2 期股权投资基金 83,961,600 83,961,600 23.40%
合伙企业（有限 净资产折股
合伙）
共青城盛良投资
3 管理合伙企业 37,572,900 37,572,900 10.47% 净资产折股
（有限合伙）
4 合肥美亚光电技 17,492,000 17,492,000 4.88%
术股份有限公司 净资产折股
5 深圳市明诚金融 17,492,000 17,492,000 4.88%
服务有限公司 净资产折股
总计 358,762,356 358,762,356 100.00% --
（注：上述持股比例系按四舍五入计算，各发起人均已于公司设立时足额缴纳出资）
第十九条 公司股份总数为 51,227.4245 万股，均为人民币普通股，
每股面值人民币 1.00 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行：
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。