三态股份:中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司变更部分募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳市三态电子商务股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司作为深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”、“公司”）的保荐人，对公司变更部分募投项目的事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1201号）同意，三态股份首次公开发行人民币普通股（A股）118,460,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币7.33元/股，募集资金总额为人民币868,311,800.00元，扣除不含税的发行费用人民币106,400,963.13元，募集资金净额761,910,836.87元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年9月25日出具了“容诚验字[2023]518Z0144号”《验资报告》。公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了相关的监管协议。
二、募投资金投资项目情况
由于首次公开发行股票实际募集资金净额为761,910,836.87元，少于《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中拟投入的募集资金金额。为保障募集资金投资项目的顺利实施，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，在不改变募集资金用途的前提下，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行适当调整，具体调整情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 调整后拟投入募集
资金金额
1 跨境电商系统智能化升级建设项目 24,005.00 22,762.69
2 仓储智能化升级及服务体系建设项目 31,344.33 29,722.19
2.1 义乌仓智能化升级及服务体系建设项目 11,396.63 10,806.83
2.2 惠州市三态供应链智能化升级及服务体系建设项目 19,947.70 18,915.36
3 补充流动资金 25,000.00 23,706.20
合计 80,349.33 76,191.08
三、本次变更部分募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
本次拟变更的募投项目为“义乌仓智能化升级及服务体系建设项目”，该项目建设内容主要包括通过购置库内操作机器人及管理系统、配套货架和料箱，利用物联网、人工智能等技术对公司供应链仓储基地进行智能化升级改造。项目实施主体为公司全资子公司义乌三态供应链管理有限公司，项目计划投入募集资金金额为10,806.83万元，占公司首次公开发行股票募集资金净额的比例为14.18%。截至2024年6月30日，“义乌仓智能化升级及服务体系建设项目”尚未投入募集资金，公司拟将该项目剩余尚未使用募集资金全部投入“睿观-跨境电商知识产权合规检测AI SaaS软件项目”。
（二）变更募投项目的原因
原募投项目“义乌仓智能化升级及服务体系建设项目”系基于上市前公司业务发展需求等因素作出的投资决策，公司跨境电商业务当时面临的主要业务痛点在于仓库面积、仓库效率不足。随着外部经济环境及跨境电商行业发展变化，公司现阶段主要业务痛点发生了变化，空运市场受下游市场消费景气度和全球贸易、运力供给和地缘政治等因素影响存在高度不稳定性，进而影响公司订单履约的时效和成本。公司根据行业变化和战略规划，决定不再投入“义乌仓智能化升级及服务体系建设项目”。
四、本次变更部分募投项目的情况
（一）项目建设概况
本项目实施主体为公司及全资子公司深圳市睿观信息科技有限公司（以下简称“睿观科技”），实施地点位于广东省深圳市。项目总投资11,843.71万元，拟使用募集资金投入10,806.83万元，自有资金投入1,036.88万元。

（二）项目建设目标与内容
1、项目建设目标
睿观-跨境电商知识产权合规检测AI SaaS软件项目的愿景是“让贸易合规变得更容易”，旨在为AI知识产权风险检测侵权雷达SaaS软件提供技术支持和系统运维，涵盖商标、专利、版权、平台政策及法律模块，利用自然语言处理（NLP）、计算机视觉（CV）、大型语言模型（LLM）、多模态和智能体技术等，未来可为公司电商业务和睿观科技SaaS软件业务提供一站式风险检测和专利多模态查询等技术支持，帮助规避TRO1和侵权关店风险。
2、项目建设内容
本项目的建设内容包括文本商标检测及图形商标检测、外观专利检测、平台政策检测等工具模块以及服务类解决方案的研发，具体如下：
序号 工具模块 工具模块内容
利用AI智能语义分析技术，降低干扰因素导致的误报风险，用户上传
1 文本商标检测 商品文本，能够利用LLM以及NLP技术，根据语境判断商标风险是否
属实，并根据历史侵权数据进行风险分级。
使用Mutli-Agents技术整合LLM技术实时连接平台政策更新，可实现
准确快速的全平台、全国家的政策实时追踪、匹配。用户上传商品信
2 平台政策检测 息，可自动匹配全网平台相关政策，辅助用户判断商品是否符合平台
法规，如禁售、限售、无监管等状态，并提示政策原文。该模块嵌入
ChatGPT功能，除支持商品违规点的查询，还支持用户使用对话方式
，随时了解平台更多的合规信息和解决方案。
通过CV、NLP、LLM以及多模态相关技术的整合，深度提取语义信
3 图形商标检测 息及视觉特征，全方位理解图形商标的图文信息，智能应对各种复杂
场景下的商标识别问题。用户上传图片后，能够自动精准识别并定位
图片中的图形商标风险，并检索出高相似度商标的信息。
通过CV、NLP、LLM以及多模态相关技术整合的智能识别技术，能
4 外观专利检测 够从图片和文本中提取商品的关键信息，提高召回准确度。用户上传
图片后，能够精准匹配线条图专利与实物图专利。
服务类解决方案：通过人工审核与工具审核相结合的形式，对客户在不同国家、不同电商平台上架前的商品合规进行检测，对检测合格的产品颁发对应国家的MCC（Merchandise Compatibility Certification）证书，对合规商品进行数字化标识，保障商品合规信息的透明化、安全性、准确性和实时性。
3、项目投资概算
1 TRO 全名 Temporary Restraining Order，又称临时禁令。TRO 是一项紧急禁令，在紧急情况下，在法庭，为
了保护原告（权利人）的知识产权，要求当事人（被告）维持现状或者禁止一定行为的法院令状。要求涉嫌侵权人员立即停止侵权行为，并冻结侵权人的资产。

本项目计划建设期为24个月，拟投资总额11,843.71万元，其中拟使用募集资金投入10,806.83万元。投资概算如下：
单位：万元
序号 名称 投资总额 使用募集资金投入 占募集资金总投入
金额 金额比例
1 软硬件购置费 2,996.07 2,996.07 27.72%
2 研发人员薪酬 6,247.10 6,247.10 57.81%
3 场地租金及物业费 479.13 479.13 4.43%
4 推广费 1,521.41 484.53 4.48%
5 技术服务费 600.00 600.00 5.55%
合计 11,843.71 10,806.83 100.00%
上述募集资金使用方式为向全资子公司睿观科技提供借款，具体以借款协议约定的内容为准。提供借款的款项仅用于该募投项目的实施，不得用作其他用途，董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层结合实际情况，办理上述借款具体事项。
4、经济效益评价
本项目为研发项目，不直接产生经济效益，主要为全资子公司睿观科技以及公司电商业务提供技术支持和系统运维，本项目实施后产生的间接效益将在睿观科技以及公司电商业务的经营中体现。
（五）项目必要性分析
1、全球电商渗透率持续提升，跨境电商行业保持高景气
近年来，我国跨境电商产业链不断升级完善，行业整体发展逐步进入黄金时期，持续引领“国货出海”。据中国商务部发布的数据显示，2023年，我国跨境电商进出口总额2.38万亿元，同比增长15.6%。其中，出口1.83万亿元，同比增长19.6%。长期看，我国跨境电商出口受益于各国电商交易额和渗透率稳步提升、全球电商生态建设逐步完善，根据eMarketer数据测算，2023年全球电商零售额超5.9万亿美元，过去5年复合增速达15%，预计未来几年仍将保持稳定增长；全球电商渗透率持续提升，2023年达