古鳌科技:对外投资管理制度

上海古鳌电子科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司对外投资行为，加强对外投资管理，防范对外投资风险，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》等规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动，包括委托理财、委托贷款，对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称子公司）的一切对外投资行为。
第三条 公司对外投资应当符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于合理配置企业资源，促进要素优化组合，并遵循审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。
第二章 对外投资的审批权限
第四条 公司对外投资应严格按照公司法及其他法律、法规和公司章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则等规定的权限逐级履行审批程序。
第五条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一） 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的对外投资未达到本条第一款所列标准之一的，由董事长审批决定。
第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一） 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的对外投资仅达到本条第一款第三项或第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以不提交股东大会审议，由董事会审议决定。
第七条 若上述对外投资属关联交易事项，则应按公司关联交易管理制度执
行。
若公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需提交股东会审议，并经股东会以特别决议通过。
第三章 对外投资管理的组织机构及职责分工

第八条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条 董事会战略委员会负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议，
在进行审议后形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。
第十条 公司投资管理部门负责对外投资项目的具体实施，包括编制投资计
划，负责公司重大新增投资项目的立项、可行性研究（含投资风险和投资回报分析）、对外谈判、尽职调查、签订投资或合作意向书及合同等事宜，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，进行投资评价与总结，以及负责收购、兼并、股权投资转让等资本运作事项。
第十一条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责对投资项目进行投
资效益评估，将投资预算纳入公司预算体系，协同相关方面办理出资、税务登记、银行开户等手续，对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等及时报告，并可根据实施情况的变化合理调整投资预算报董事会、股东大会批准。
第十二条 董事会审计委员会及公司内部审计部门负责对外投资的定期审计
工作。
第十三条 董事会秘书根据中国证监会和证券交易所的相关规定，及时履行
信息披露义务。
第十四条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第十五条 公司监事会对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，
对重大问题提出专项报告，提请董事会、股东大会讨论处理。
第四章 对外投资的决策与实施
第一节 短期投资的决策与实施
第十六条 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年
(含一年)的投资，包括各种股票、债券、证券投资基金及理财产品等。
一般情况下，本公司不进行短期投资，但在经充分论证能够有效控制风险且
法律法规和监管机构允许的情况下，经相应决策机构批准，可以进行短期投资。
第十七条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资。
第十八条 公司短期投资的决策程序：
（一） 公司财务部门提供公司资金流量状况表；
（二） 公司投资管理部门预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划及可行性分析报告；
（三） 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十九条 公司财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、
购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十二条 公司财务部门负责定期与证券公司和公司投资管理部门核对证
券投资资金的使用及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。
第二十三条 公司进行委托理财的，应选择资信和财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格的专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二节 长期投资的决策与实施
第二十四条 长期投资主要指公司出资的不能随时变现或不准备变现的持有
时间超过一年的各种经营性投资、股权投资、债权投资和其他投资，包括但不限于：
（一） 公司独资兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三） 参股其他境内、外独立法人实体，或者通过购买目标企业股权的方式实施收购、兼并；

（四） 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（五） 创业投资和私募股权投资。
第二十五条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目投资和已有项
目增资。
新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
已有项目增资是指对原有的投资项目根据经营的需要，在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十六条 对外长期投资决策程序如下：
（一） 由公司有关部门或控股子公司的负责人上报重大投资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 公司投资管理部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审；
（三） 初审通过后，公司投资管理部门对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会；
（四） 董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；
（五） 董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；
（六） 已批准实施的对外投资项目，由公司投资管理部门具体实施。
第二十七条 对外长期投资的可行性研究报告包括但不限于以下内容：
（一） 项目的名称；
（二） 投资目的；
（三） 项目的投资金额、资金来源；
（四） 项目的投资方式；
（五） 投资合作方的基本情况（如适用）；
（六） 项目的市场分析及产业政策（如适用）；
（七） 项目的实施方案；
（八） 项目的财务分析和经济评价；
（九） 投资风险提示；

（十） 对公司的影响；
（十一） 结论。
第二十八条 长期投资项目应与被投资方或合作方签订投资合同或协议。重
大长期投资合同或协议应经公司聘请的律师审核，并经董事会、股东大会批准后方可对外正式签署。
第二十九条 公司财务管理部门应协助有关部门按长期投资合同或协议规定
投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十条 公司投资管理部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范
围包括：
（一） 监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司报告被投资单位的情况；
（二） 监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三）定期提供被投资单位的投资分析报告，对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第三十一条 总经理及公司投资管理部门应定期向董事会及时汇报投资进展
情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
第三十二条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 按照被投资企业的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；
（二） 投资项目(企业)因经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 项目(企业)因发生不可抗力无法继续经营；
（四） 被投资企业的投资协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 公司认为有必要的其他情形。
第三十五条 处置对外投资之前，公司投资管理部门应会同公司其