大地电气:北京观韬(深圳)律师事务所关于南通大地电气股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

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北京观韬（深圳）律师事务所
关于南通大地电气股份有限公司
2024年第三次临时股东大会的
法律意见书
观意字2024第008092号
致：南通大地电气股份有限公司
北京观韬（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受南通大地电气股份有限公司（以下简称“大地电气”或“公司”）的委托，指派律师列席大地电气于2024年11月25日召开的2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等中国现行法律、法规和规范性文件以及《南通大地电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《南通大地电气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。
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为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。
根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照《公司章程》《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。
公司于2024年11月8日召开了第三届董事会第十九次会议并形成决议，决定于2024年11月25日召开本次股东大会。公司董事会于2024年11月8日在北京证券交易所（http://www.bse.cn/）发布了《南通大地电气股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《通知》”），将本次股东大会的会议日期、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象、现场会议登记等内容通知了各股东。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满15日。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。2024年11月25日15:00本次股东大会现场会议在江苏省南通市崇川区永和路1166号公司三楼会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》中所告知的时间、地点一致。

（三）公司董事长蒋明泉主持本次股东大会，会议就《通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由会议主持人及出席会议的董事、监事、董事会秘书签名。
（四）除现场会议外，公司通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统为股东安排了网络投票。通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月24日15:00—2024年11月25日15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，董事会作为召集人的资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据出席本次股东大会的股东及股东代理人的签名和授权委托书、网络投票统计结果等文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共4名，代表股份66,395,000股，占公司有表决权股份总数的70.28%。其中，出席现场会议的股东及委托代理人3名，代表有表决权股份48,155,000股；通过网络投票的股东1名，代表有表决权股份18,240,000股。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。
（二）除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员列席了本次股东大会，本所指派的律师现场见证了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票、网络投票的方式。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项逐项进行了表决；会议按《公司章程》和《议事规则》规定的程序推选2名股东代表、1名监事、1名律师进行计票和监票，并于本次股东大会当场公布了表决结果。本次股东大会网络投票结束后，网络投票系统提供机构向公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。
（二）根据现场及网络投票的表决结果及本所律师见证，本次股东大会审议通过了如下议案：
1.审议通过了《关于对外投资的议案》；
表决结果：同意66,395,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0.00%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意2,000,000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的100.00％；反对0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.00％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.00％。
2.审议通过了《关于向银行申请并购贷款并以标的公司股权质押担保的议案》；
表决结果：同意66,395,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0.00%。
3.审议通过了《关于签署<一致行动人协议>的议案》；
表决结果：同意66,395,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0.00%。
上述议案不存在特别决议议案；上述议案1为对中小投资者单独计票议案；上述议案不存在累积投票议案；上述议案不存在关联股东回避表决议案；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。

综上，本次股东大会所审议的议案均经出席会议的股东及股东代理人所持表决权有效表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，大地电气本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
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