潍柴动力:潍柴动力股份有限公司关于与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及放弃部分优先认缴权暨关联交易的公告

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2024-050
潍柴动力股份有限公司
关于与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及
放弃部分优先认缴权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司
山东重工：山东重工集团有限公司
重汽（香港）：中国重汽（香港）有限公司
潍柴重机：潍柴重机股份有限公司
山推股份：山推工程机械股份有限公司
法士特：陕西法士特齿轮有限责任公司
重工财务公司：山东重工集团财务有限公司
一、本次交易事项概述
为进一步扩大业务范围与规模，更好地为集团内成员单位提供融资支持与金融服务，重工财务公司拟增加注册资本人民币240,000万元。经各方股东沟通协商，本次增资将由重汽（香港）以人民币348,480万元认购重工财务公司对应人民币150,000万元注册资本，山东重工、本公司、潍柴重机、山推股份及本公司控股子公司法士特分别以人民币78,408万元、65,340万元、26,136万元、26,136万元、13,068万元认购重工财务公司对应的人民币33,750万元、28,125万元、11,250万元、11,250万元、5,625万元注册资本，各方超出注册资本部分均计入资本公积金。同时，根据投资规划及经营情况，本公司及控股子公司法士特同意放弃本次对重工财务公司的部分优先认缴权（下称“本次交易”）。

由于山东重工为公司实际控制人，且公司与重汽（香港）、潍柴重机、山推股份同受山东重工控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；同时，根据有关规定本次交易亦构成香港联合交易所上市规则项下的关连交易。
本次交易已经公司2024年第三次独立董事专门会议、2024年第八次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：山东重工集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注 册 地：济南市燕子山西路40-1号
法定代表人：满慎刚
注册资本：300,000万人民币
成立日期：2009年6月16日
主要股东及实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
与本公司关联关系：山东重工为本公司实际控制人，间接持有本公司16.30%股份。
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年末，山东重工净资产为人民币17,127,680.26万元，2023年度营业收入为人民币31,716,281.22万元，净利润为人民币1,824,156.24万元。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现山东重工被列入失信被执行人名单。

（二）公司名称：中国重汽（香港）有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注 册 地：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦2102-03室
商业登记证号码：38321822
董 事 长：王志坚
总 股 本：2,760,993,339股
成立日期：2007年1月31日
主要股东及实际控制人：主要股东为中国重汽（维尔京群岛）有限公司，实际控制人为山东重工。
与本公司关联关系：重汽（香港）与本公司受同一实际控制人控制。
业务性质：贸易及投资控股。
截至2023年末，重汽（香港）净资产为人民币4,796,053.1万元，2023年度营业收入为人民币8,549,803.5万元，净利润为人民币582,685.1万元。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现重汽（香港）被列入失信被执行人名单。
（三）公司名称：潍柴重机股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注 册 地：潍坊滨海经济技术开发区富海大街17号
法定代表人：傅强
注册资本：33,132.06万人民币
成立日期：1993年6月28日
主要股东及实际控制人：主要股东为潍柴控股集团有限公司，实际控制人为山东重工。
与本公司关联关系：潍柴重机与本公司受同一实际控制人控制。
经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；船用配套设备制造；机械设备研发；海洋工程关键配套系统开发；机械设备销售；
机械设备租赁；通用设备修理；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；机械零件、零部件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电气设备修理；电机及其控制系统研发；电机制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；汽车销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；储能技术服务；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；特种设备销售；电气设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；电气安装服务；特种设备设计；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2023年末，潍柴重机净资产为人民币194,219.94万元，2023年度营业收入为人民币376,195.06万元，净利润为人民币16,647.91万元。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴重机被列入失信被执行人名单。
（四）公司名称：山推工程机械股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注 册 地：山东省济宁市高新区327国道58号
法定代表人：刘会胜
注册资本：150,032.7412万人民币

主要股东及实际控制人：山东重工。
与本公司关联关系：山推股份与本公司受同一实际控制人控制。
经营范围：一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；矿山机械制造；矿山机械销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业机械制造；农业机械销售；建筑材料生产专用机械制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；通用设备修理；非居住房地产租赁；住房租赁；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；液力动力机械及元件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；润滑油销售；轮胎销售；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；电池销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；充电桩销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；工程和技术研究和试验发展；互联网数据服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；货物进出口；技术进出口；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；模具制造；模具销售；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2023年末，山推股份净资产为人民币586,280.53万元，2023年度营业收入为人民币1,054,086.26万元，净利润为人民币76,849.48万元。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现山推股份被列入失信被执行人名单。
三、所涉标的公司基本情况
1．基本情况介绍：
公司名称：山东重工集团财务有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注 册 地：山东省济南市高新区舜华路街道华奥路777号中国重汽科技大厦一层和二层
法定代表人：申传东
注册资本：160,000万人民币
成立日期：2012年6月11日
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2．增资方式：自有现金增资。
3．经营情况：重工财务公司主要从事为成员单位提供存款、贷款、资金结算与收付、票据承兑与贴现、委托贷款、结售汇、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证、咨询代理业务，以及成员单位产品的买方信贷和消费信贷等综合性金融服务，具备承销债券、从事同业拆借、固定收益类有价证券投资、外汇交易等业务资格，经营情况良好。
4．增资前后的股权结构情况：

单位：人民币 万元
增资前 增资后
股东名称
认缴出资 股权比例 认缴出资 股权比例
重汽（香港） 0.00 0.00% 150,000.00 37.50%
山东重工 60,000.00 37.50% 93,750.00 23.44%
潍柴动力 50,000.00 31.25% 78,125.00 19.53%
潍柴重机 20,000.00 12.50% 31,250.00 7.81%
山推股份 20,000.00 12.50% 31,250.00 7.81%
法士特 10,000.00 6.25%