大连热电:大连热电股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2024-041
大连热电股份有限公司
第十一届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
大连热电股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“大连热电”）第十一届董事会第三次会议于会议召开前以直接送达或电子邮件方式发出会议通
知，于 2024 年 8 月 22 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名。会议由董事长田鲁炜先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：
（一）审议通过了《2024 年半年度报告及摘要》
会议认真听取并审议了公司 2024 年半年度报告及摘要。与会董事认为，该报告所载资料真实、全面、完整地反映公司 2024 年半年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见公司于同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的相关文件。
（二）审议通过了《关于增加和调整 2024 年度日常关联交易预计额度的议
案》
公司根据日常生产经营活动实际需要对 2024 年度日常关联交易预计额度进行增加和调整。本次增加日常关联交易预计金额合计为 2,971 万元，其中公司及子公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易金额为 1,348 万元，向关联方销售商品的关联交易金额为 1,623 万元。

关联董事田鲁炜、官喜俊、朱丽萍、张永军、李心国、刘思源回避表决，由其他非关联董事表决。
此议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见公司于同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《大连热电股份有限公司关于增加和调整 2024 年度日常关联交易预计额度的公告》。
（三）审议通过了《关于终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》
公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案包括三部分，具体内容如下：（1）大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价（以下简称“重大资产出售”）；（2）大连热电拟向恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）66.33%股权、恒力化纤持有康辉新材 33.67%股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉新材 100%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；（3）大连热电拟向不超过35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，以上（1）（2）（3）合称“本次重大资产重组”、“本次交易”或“本次重组”）。本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作按照相关规定履行信息保密及披露义务，鉴于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项自筹划以来，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，为了切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次重组事项并撤回申请文件。
关联董事田鲁炜、官喜俊、朱丽萍、张永军、李心国、刘思源回避表决，由其他非关联董事表决。
此议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见公司于同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《大连热电股份有限公司关于终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》。
（四）审议通过了《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》
同意公司与本次交易的交易对方签署相关终止协议，就本次交易终止及终止
的后续事项进行约定。
关联董事田鲁炜、官喜俊、朱丽萍、张永军、李心国、刘思源回避表决，由其他非关联董事表决。
此议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
大连热电股份有限公司董事会
2024年8月23日