同济科技:上海同济科技实业股份有限公司对外担保管理制度

上海同济科技实业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范上海同济科技实业股份有限公司对外担保行为，有效防范对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司及控股子公司相互之间的担保。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%、能够决定半数以上董事会席位或者通过其他协议安排等实际控制的公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，须遵照本制度规定。
第四条 公司及控股子公司的对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的审批
第五条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保，任何人亦无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经
提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（四）按照连续 12 个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东大会审议上述第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第七条 公司向控股子公司提供担保，或控股子公司间相互担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并按照前条规定分别提交董事会和股东大会审议。前述担保事项实际发生时，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
担保实际发生时，控股子公司间可以进行额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
第八条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，
同时满足以下条件的，担保额度可以在合营或联营企业间进行调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
第九条 前述预计的担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十一条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东或者董事应当回避表决。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十二条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续为其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三章 对外担保的风险管理
第十五条 公司财务管理部为公司对外担保的日常管理部门，主要职责如下：
（一）对被担保单位进行风险评估；

（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪监督等工作；
（四）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第十六条 对于有下列情形之一的，不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）不符合本制度规定的；
（三）产权不明，转制尚未完成、成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（四）提供虚假的财务报表和其他资料；
（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（六）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十七条 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项难以履行到期债务的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十九条 公司所担保债务到期时，财务管理部应当积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务管理部应立即向经营层和董事会汇报。
第二十条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四章 对外担保的信息披露
第二十一条 公司应当按《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
信息披露管理办法》等法律法规以及本公司《信息披露事务管理办法》等的有关要求，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第五章 法律责任
第三十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十一条 公司董事，总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十二条 相关责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担
保造成损失的，应承担赔偿责任。
第六章 附 则
第三十三条 除另有注明外，本制度所称“超过”为含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施，原《经济担保管理
办法》废止。