天海防务:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2024.11修订)

天海融合防务装备技术股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》（以下简称“《监管指引第 10 号》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第 2号》”）、《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《监管指引第 2 号》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其证券账户名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司应当加强内部控制，督促董事、监事、高级管理人员严格遵守《监管指引第 10 号》的规定。董事、监事、高级管理人员及前述人员的近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖
计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在
下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或进入决策程序之日至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（九）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司根据公司章程的规定，对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其近亲属等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或
者附加其他限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在在就任时确定的任职期间，每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员以在上年最后一个交易日登记在其名下
的公司股份为基数，按照 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的本公司股份时，还应遵守本制度第六条的规定。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。公司的董事、监事、高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据《管理规则》、《监管指引第 10 号》、《监管指引第 2 号》向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息；公司董事会拒不申报或披露的，深圳证券交易所在指定网站公开披露以上信息。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明。
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，
将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。持有公司 5%
以上股份的股东违反《证券法》第四十四条规定的，公司董事会应当参照第一款规定履行义务。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织发生买卖本公司股票及其衍生品种行为的，参照本制度第十一条的规定执行。
第十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员、证券事务代表应当保证其向深
圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表应当在下列时间点或
期间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等个人信息）：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）新任证券事务代表在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员、证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（六）现任董事、监事、高级管理人员、证券事务代表在离任后 2 个交易日内；
（七）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十七条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理
人员、证券事务代表及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因公司或董事、监事、高级管理人员、证券事务代表提供错误信息，或因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决，并由相关责任人承担相关法律责任。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结
算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
在本公司上市未满一年时，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。
在本公司上市已满一年后，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的