中船防务:中船防务2024年第三次临时股东会会议资料

2024 年第三次临时股东会
会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
2024 年 11 月 12 日

目 录
2024 年第三次临时股东会会议须知 2
2024 年第三次临时股东会表决说明 3
2024 年第三次临时股东会会议议程 5
议案一：关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2024 年持续性关联交易框架协议
之补充协议》的议案 6
议案二：关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2025 年持续性关联交易框架协议》
的议案 10
议案三：关于公司与中船财务有限责任公司签署《2025 年金融服务框架协议》的议
案 19
2024 年第三次临时股东会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
3、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资料可到大会秘书处查看。
4、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向大会秘书处报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东会的相关议案有直接关系，发言时间不得超过 5分钟。
5、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票
时间及操作程序等事项可参见本公司 2024 年 11 月 12 日于上海证券交易所
网站发布的《中船防务关于召开 2024 年第三次临时股东会的通知》。
6、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东会秘书处
2024 年 11 月 12 日

2024 年第三次临时股东会表决说明
一、股东会议的议案表决内容
2024 年第三次临时股东会将对以下 3 项议案内容进行表决：
1、关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2024 年持续性关联交易框架协议之补充协议》的议案；
2、关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2025 年持续性关联交易框架协议》的议案；
3、关于公司与中船财务有限责任公司签署《2025 年金融服务框架协议》的议案。
二、表决投票
表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人 4 人（其中 1 人为公
司监事，1 人为会计师，2 人为现场股东代表）对投票和计票过程进行监督，并由北京市盈科（广州）律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定，本次大会表决的议案 1 至议案 3 均为普通决议案，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过，同时，议案 1 至议案 3 均为关联议案，关联股东需回避表决。
2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。

3、股东或股东授权代表在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东会秘书处
2024 年 11 月 12 日

2024 年第三次临时股东会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2024 年 11 月 29 日（星期五）上午 10：30
3、会议方式：现场会议
4、会议地点：广州市海珠区革新路 137 号船舶大厦 15 楼公司会议室
二、会议主要议程
1、审议 2024 年第三次临时股东会议案
序号 议 题
1 关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2024 年持续性关联交易框架协
议之补充协议》的议案
2 关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2025 年持续性关联交易框架协
议》的议案
3 关于公司与中船财务有限责任公司签署《2025 年金融服务框架协议》的
议案
2、会议交流
股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。
3、投票表决
由立信会计师事务所（特殊普通合伙）一名会计师、公司一名监事及 现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师宣读 法律意见书。
4、会议结束
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 12 日

议案一：关于公司与中国船舶集团有限公司签署
《2024 年持续性关联交易框架协议之补充协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司（以下合称“本集团”或“中船防务”）与间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）及其子公司（以下合称 “中船集团”）在日常业务中发生的交易构成持续性关联交易。为规范开展该等关联交易事项，公司与中国船舶集团签署持续性关联交易框架协议。
本公司已于 2023 年 10 月 27 日与中国船舶集团签署了《2024 年持续性
关联交易框架协议》（以下简称“原协议”），并经本公司 2023 年第二次临时股东大会决议批准后生效。鉴于本集团生产经营情况等实际，需调增原协议项下由中船集团向中船防务提供的销售代理服务的年度上限，因此，
公司于 2024 年 9 月 27 日与中国船舶集团签署《2024 年持续性关联交易框
架协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》等相关规定，本公司与中国船舶集团签署《2024年持续性关联交易框架协议之补充协议》构成关联交易。本次关联交易金额已达到 3000 万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提交本次临时股东会审议。
一、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系介绍
中国船舶集团为本公司间接控股股东，通过中国船舶工业集团有限公司间接控制本公司 804,128,590 股股份，占本公司已发行股份的 56.89%，
为本公司关联方。本集团与中船集团进行的交易事项以及本公司与中国船舶集团签署《2024 年持续性关联交易框架协议之补充协议》均构成关联交易。
（二）关联方介绍
1.基本情况
企业名称：中国船舶集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：上海
法定代表人：温刚
注册资本：11,000,000 万人民币
主要经营范围：（一） 国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四） 动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
2.履约能力分析
近三年来，中国船舶集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。

3.最近一年又一期主要财务指标（单位：人民币亿元）
项目 2023年12月31日/ 2024年6月30日/
2023年1-12月（经审计） 2024年1-6月（未经审计）
资产总额 10,200.10 10,286.90
负债总额 6,011.49 5,996.58
所有者权益 4,188.61 4,290.32
营业收入 3,461.04 1,717.44
净利润 195.15 121.45
资产负债率 58.94% 58.29%
二、关联交易的主要内容和定价政策
鉴于中船防务于 2024 年期间新承接订单优于预期，结合在手及预计承接合同及生产节点等情况，