科恒股份:世纪证券有限责任公司关于江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第三季度持续督导意见

世纪证券有限责任公司
关于
江门市科恒实业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2024 年第三季度
持续督导意见
财务顾问
二零二四年十一月

声 明
2022 年 10 月 28 日，珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金
投”）与江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”）签署了《附生效条件的股份认购协议》。本次权益变动完成后，格力金投将持有科恒股份不超过63,000,000 股股份，占其本次发行后总股本的比例不超过 22.90%。科恒股份的控股股东将变更为格力金投，实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）。
世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）接受格力金投的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾
问自 2022 年 10 月 29 日科恒股份公告《江门市科恒实业股份有限公司详式权益
变动报告书》起至本次权益变动完成后 12 个月内对格力金投及上市公司履行持续督导职责。
上市公司于 2024 年 10 月 29 日公告了 2024 年第三季度报告，根据《证券
法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合科恒股份 2024 年第三季度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。
本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2024 年第三季度报告及其他信息披露文件。

目 录

声 明......1
释 义......3
一、上市公司权益变动情况......4
（一）权益变动概况......4
（二）权益变动的公告情况......4
（三）股权变更登记情况......6
（四）财务顾问核查意见......6
二、收购人及上市公司依法规范运作情况......6
三、交易各方当事人履行承诺情况......7
四、收购人落实后续计划的情况......13
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划......13
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的重组计划......13
（三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划......13
（四）对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划......15
（五）对上市公司员工聘用作重大变动的计划......16
（六）对上市公司分红政策的调整计划......16
（七）对上市公司有重大影响的其他调整计划......16
五、提供担保或者借款情况......17
六、收购中约定的其他业务的履行情况......17
释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
本持续督导意见 指 世纪证券有限责任公司关于 江门市科 恒实业股份有限公司
详式权益变动报告书之 2024 年第三季度持续督导意见
世纪证券、本财务顾问 指 世纪证券有限责任公司
详式权益变动报告书 指 江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书
科恒股份、上市公司 指 江门市科恒实业股份有限公司
格力金投 指 珠海格力金融投资管理有限公司
格力集团 指 珠海格力集团有限公司
本次增资、本次 权 益变 格力金投通过参与科恒股份 向特定对 象发行的方式增持科
动 指 恒股份 63,000,000 股股票。本次权益变动后，科恒股份的控
股股东变更为格力金投，实际控制人变更为珠海市国资委
《附生效条件的 股 份认 指 《江门市科恒实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
购协议》 股票之附生效条件的股份认购协议》
国家/中国 指 中华人民共和国，就本核查意见而言，除非特别说明，特指
中华人民共和国大陆地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》
《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
—权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见中所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、上市公司权益变动情况
（一）权益变动概况
本次权益变动前，格力金投未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。上市公司控股股东为万国江，实际控制人为万国江及其一致行动人唐芬。
2023 年 12 月 8 日，上市公司科恒股份向格力金投发行的 63,000,000 股股票
已完成上市。本次权益变动完成后，格力金投占上市公司本次发行后总股本的比例为 22.77%，上市公司的控股股东变更为格力金投，实际控制人变更为珠海市国资委。
（二）权益变动的公告情况
2022 年 10 月 24 日，上市公司在深交所网站披露了《江门市科恒实业股份
有限公司关于筹划控制权变更的停牌公告》（公告编号：2022-078）。
2022 年 10 月 26 日，上市公司在深交所网站披露了《江门市科恒实业股份
有限公司关于筹划控制权变更的进展暨继续停牌公告》（公告编号：2022-079）。
2022 年 10 月 29 日，上市公司在深交所网站披露了《江门市科恒实业股份
有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-086）、《江门市科恒实业股份有限公司关于2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-089）、《江门市科恒实业股份有限公司关于签署附生效条件的股份认购协议、合作框架协议、保证合同暨实际控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-090）、《江门市科恒实业股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-091），株洲高科集团有限公司出具的《江门市科恒实业股份有限公司简式权益变动报告书》、格力金投出具的《江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书》以及《世纪证券有限责任公司关于江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等文件。
2023 年 2 月 7 日，上市公司在深交所网站披露了《江门市科恒实业股份有
限公司关于收到<关于珠海格力金融投资管理有限公司收购江门市科恒实业股份
有限公司事项的意见>的公告》（公告编号：2023-004）。
2023 年 4 月 17 日，上市公司公告了《江门市科恒实业股份有限公司关于向
特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-026）、《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》、《安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》、《安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》、《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》。科恒股份向深交所报送了向特定对象格力金投发行股票募集说明书及相关申请文件，并于 2023 年 4月 14 日由深交所予以受理。
2023 年 6 月 28 日，上市公司公告了《江门市科恒实业股份有限公司关于向
特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》（公告编号：2023-067）。
2023 年 7 月 24 日，上市公司在深交所网站披露了《江门市科恒实业股份有
限公司关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-069）。
2023 年 7 月 25 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于同意江门市科恒
实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1580 号），上市公司在深交所网站披露了《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》等文件。
2023 年 11 月 16 日，上市公司公告了《江门市科恒实业股份有限公司向特
定对象发行股票发行情况报告书》、《安信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于科恒股份向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》及《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书》等文件。
2023 年 12 月 6 日，上市公司公告了《江门市科恒实业股份有限公司向特定
对象发行股票上市公告书》、《安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》等文件。
（三）股权变更登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023 年 11 月 23 日受理上
市公司本次发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012700）。
上市公司科恒股份向格力金投发行的股票已于 2023 年 12 月 8 日完成上市。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的增资事项已完成，已公告《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》、《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》、《关于同意江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》、《江门市科恒实业股份有限公司关于向特定对象发行股