鲁西化工:董事会议事规则

鲁西化工集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事会的运行机制，维护公司及股东的合
法权益，确保公司董事会依法运作，提高工作效率，进行审慎科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》及《鲁西化工集团股份有限公司章程》等有关规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大
会负责，行使法律、法规、公司章程和股东大会赋予的职权。
第三条 董事长或总经理是公司法定代表人。公司总经理
在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
董事对全体股东负责。
第二章 董事的权利和义务
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
第五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公
司负有下列忠实义务
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）公司董事及其配偶和直系亲属在公司董事任职期间不得担任公司监事；
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六) 董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理
人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向本所报告；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第八条 出现连续两次未亲自出席董事会会议、任职期内
连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的情形，董事应当作出书面说明并对外披露；董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内仍然有效，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。公司可以建立董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。
公司可以和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权
利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第三章 董事会的组成与职权
第十三条 董事会由 5-19 名董事组成，设董事长 1 名，
其中外部董事（包括独立董事）占多数。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十四条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司的股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定按本公司章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项情形收购公司股份的事项；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
上述第（八）项所述股东大会对董事会的授权原则是：
1、有利于公司的科学决策和快速反应；
2、授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容具体明确，有可操作性；
3、符合公司及全体股东的最大利益。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理
等行使。
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法
律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第十五条 董事会应当设立审计与风险委员会，并可以根
据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计与风险委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，薪酬与考核委员会全部由外部董事（包括独立董事）担任，审计与风险委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第十七条 公司董事会有权决定根据《深圳证券交易所股
票上市规则》规定须由股东大会决定的公司发生的交易以外的
交易。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在投资计划、资产处置、借贷、对外担保、关联交易等方面的权限如下:
(一)投资方面
l、有权决定一个会计年度内投资总额单项或累计不超过公司最近经审计的净资产值的 30％的对外投资及资产收购；
2、有权决定与公司主营业务以外,一个会计年度内投资总额单项或累计不超过公司最近经审计的净资产值的 20％的风险投资。
(二)资产处置方面
有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资
产累计金额不超过公司最近经审计后净资产值的 30％的资产处置事宜(包括但不限于委托经营、受托经营、承包、质押、租赁、资产出售、报废等)。
(三)对外担保
公司对外担保事项由公司总经理提出议案,提交董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。应由股东大会审批以外的对外担保,由董事会审批。应由董事会审批的对外担保,应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。

公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；
（2）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（3）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过