无线传媒:公司章程

河北广电无线传媒股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......7
第三节 股份转让 ......8
第四章 党的组织 ...... 9
第五章 股东和股东大会 ...... 11
第一节 股东 ......12
第二节 股东大会的一般规定......14
第三节 股东大会的召集 ......19
第四节 股东大会的提案与通知......21
第五节 股东大会的召开 ......23
第六节 股东大会的表决和决议......26
第六章 董事会...... 32
第一节 董事 ......32
第二节 董事会 ......36
第三节 董事会专门委员会 ......42
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 43
第八章 监事会...... 45
第一节 监事 ......45
第二节 监事会 ......46
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 47
第一节 财务会计制度 ......47
第二节 内部审计 ......52
第三节 会计师事务所的聘任......52
第十章 通知与公告 ...... 52
第一节 通知与公告 ......52
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 53
第一节 合并、分立、增资和减资......53
第二节 解散和清算 ......55
第十二章 修改章程 ...... 57
第十三章 附则...... 57

第一章 总则
第一条 为维护河北广电无线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司于2023年12月28日经中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 4,001
万股，于 2024 年 9 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司通过发起设立的方式设立；在河北省石家庄高新区市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91130000688231463N。
第五条 公司注册名称：
中文全称：河北广电无线传媒股份有限公司
英文全称：Hebei Broadcasting Wireless Media Co., Ltd.
第六条 公司住所：石家庄市新石北路 368 号。
第七条 公司注册资本为人民币 40,001 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责
人和董事会秘书。
第十三条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》，设立党的组织，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵循国家法律法规和贯彻落实党的方针政策，
坚持把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一、科学决策、稳健经营、持续发展，不断提高公司经营效率和管理水平，为社会提供优质的文化产品和服务，发挥文化引领风尚、教育人民、服务社会、推动发展的作用，使公司股东获得持续、稳定、增长的投资回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：视听节目制作；信息网络传播
视听节目制作；音乐及视频产品互联网销售；视听节目播放设备、广播电视测量仪器、数字化多媒体组合机、通讯设备、食品、文化办公用机械的网上销售及线下销售；互联网信息服务（金融、证券、期货、保险业务除外）；多媒体播控平台的设计、研发、维护及管理；基础软件、应用软件、网络技术、通讯传输设备的研发、技术咨询、技术推广、技术服务及销售；科技推广和应用服务；企业孵化服务、众创空间经营管理、企业管理、企业管理咨询；房屋租赁；文化艺术交流活动策划服务；会议及展览展示服务；公关服务；河北省行政区域范围卫星地面接收设施配套供应及组织安装施工、售后服务维修等相关服务；与上述业务相关的设备销售；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；因特网信息服务业务（范围以许可证核定为准）、增值电信业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第二十条 公司由河北广电无线传媒有限公司整体变更为股份有限公司，公
司发起人认购股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下：
序 发起人 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
号 （股）
1 河北广电传媒集团有限责任公司 180,593,280 50.1648% 净资产 2020年5月27日
2 河北广电股权投资基金中心（有限 64,863,000 18.0175% 净资产 2020年5月27日
合伙）
3 内蒙古中财金控新媒体投资中心 22,709,880 6.3083% 净资产 2020年5月27日
（有限合伙）
4 河北旅投股权投资基金股份有限 18,379,440 5.1054% 净资产 2020年5月27日
公司
5 河北出版传媒集团有限责任公司 16,269,840 4.5194% 净资产 2020年5月27日
6 河北新冀文化产业引导股权投资 13,350,960 3.7086% 净资产 2020年5月27日
基金企业（有限合伙）
7 赣州中财虔信投资中心（有限合 11,814,840 3.2819% 净资产 2020年5月27日
伙）
8 内蒙古中财文津新媒体投资中心 7,732,080 2.1478% 净资产 2020年5月27日
（有限合伙）
9 宁波梅山保税港区琦林股权投资 6,507,720 1.8077% 净资产 2020年5月27日
合伙企业（有限合伙）
10 唐山兴瑞股权投资基金合伙企业 6,162,120 1.7117% 净资产 2020年5月27日
（有限合伙）
11 四川文化产业股权投资基金合伙 4,880,880 1.3558% 净资产 2020年5月27日
企业（有限合伙）
12 四川欣闻投资有限责任公司 3,481,920 0.9672% 净资产 2020年5月27日
13 河北健康养老集团有限公司 3,254,040 0.9039% 净资产 2020年5月27日

合计 360,000,000 100.0000% — —
第二十一条 公司股份总数为 40,001 万股。公司的股本结构为：普通股
40,001 万股，每股面值人民币 1 元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购
公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项或第（六）项的原因回购公司股份的，可以根据本章程或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条回购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项或第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份不得超过公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。