视声智能:募集资金管理制度

证券代码：870976 证券简称：视声智能 公告编号：2024-098
广州视声智能股份有限公司募集资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2024 年 10 月 23 日第三届董事会第十二次会议、第三届监
事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总 则
第一条 为规范广州视声智能股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所公司持续监管办法(试行)》《北 京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管指引 第 9 号——募集资金管理》等法律法规、规范性文件以及和《广州视声智能股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过法律规定的公开及非公开等方
式向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。

第三条 公司董事会应当负责建立健全并确保本制度的有效实施，做到募
集资金使用的公开、透明和规范。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守募集资金管理制度。
第四条 募集资金原则上限定用于公司主营业务及相关业务领域，按照公
司在发行方案中披露的募集资金用途使用。
第五条 公司应根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司应在董事会批准后与依法具有资质的商业银行开设募集资金
专项账户（以下简称“募集资金专户”），用于募集资金的存放和收付。公司应当将募集资金专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内，与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订三方监管协议；并及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司应当在三方协议签订后 2 个交易日内公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金的使用管理
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金用途使用募集资
金，不得随意改变募集资金用途。出现需变更募集资金用途的情形时，需经董事会、股东大会审批通过并 2 个交易日内公告。独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司在取得股份登记函之前，不得使用该次股票发行的募集资金。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务及相关业务领域。公司使
用募集资金不得有如下行为：
（一）持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；
（二）直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；
（三）直接或者间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（四）将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资；
（五）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，并为关联人获取不正当利益提供便利；
（六）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十条 公司应当采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金获取不正当利益。
第十一条 公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度及公司资金管理
制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出须先经相关主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款。总经理应该按照董事会的授权范围、《总经理工作细则》及《公司章程》等规定进行审批；超出审批权限的，应报董事会或股东大会审批。
第十二条 公司应当持续关注募投项目的实施进度和效益情况，募投项目
出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十三条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；
（五）改变募投项目实施地点；
（六）调整募投项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
前述（二）（三）（七）情形达到股东大会审议标准，以及公司变更募集资金用途的，还应当经股东大会审议通过。
公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金使用计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于投资股票及衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经发行人董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
上市公司使用闲置募集资金补充流动资金的，公司应当在董事会审议通过后 2 个交易日内披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限；

（四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高风险投资的行为；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品的期限不得超过 12 个月；
（四）结构性存款、大额存单、通知存款等可以保障投资本金安全的产品；
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报北京证券交易所（以下简称“北交所”）备案并应当在 2 个交易日内公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通
过并披露，监事会、独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等；

（五）监事会、独立董事和保荐机构出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时披露风险提示公告，并说明公司为确保资金安全采取的措施。公司现金管理的金额达到《上市规则》相关披露标准的，公司应当及时披露现金管理进展公告。
第十六条 实际募集资金超过项目投资计划所需要资金的部分，经公司董
事会决议及股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备资金。独立董事应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
第十七条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后，以募集
资金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过并披露，会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构关于公司前期资金投入具体情况或安排的专项意见。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募
资金）用于永久补充流动资金和归还银行借款的，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当公开承诺，在补充流动资金后的十二个月内不进行股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，或者为他人提供财务资助。
第四章 募集资金用途变更
第十九条 公司募集资金应严格按照发行文件中所列用途使用。公司募集
资金用途发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和
保荐机构应当发表明确同意意见并披露。变更后募集资金使用用途应投资于主营业务及相关业务。
存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在发行人及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）北交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
发行人仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。
第二十条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内公告以下内容：
（一）原募集资金用途及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划和可行性分析；
（四）新募集资金用途已经取得或尚待有关部门