禾迈股份:北京德恒(杭州)律师事务所关于禾迈股份2024年限制性股票期权激励计划(草案)的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所
关于
杭州禾迈电力电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310016
浙江省杭州市新业路 200 号华峰国际大厦 10 楼

目录

释义 ...... 3
正文 ...... 6
一、 禾迈股份实施本激励计划的主体资格...... 6
二、 本次激励计划内容的合法合规性...... 8
三、 本激励计划应当履行的法定程序......21
四、 本激励计划对象的确定......23
五、 本激励计划的信息披露......24
六、 本激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形 ......25
七、 本激励计划对公司和全体股东利益的影响......25
八、 本激励计划涉及的关联董事的回避表决情况......25
九、 结论意见 ......26
释义
除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：
序号 简称 全称
1 禾迈股份或公司 指 杭州禾迈电力电子股份有限公司
《激励计划（草 《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年限
2 指 制性股票激励计划（草案）》
案）》
3 本激励计划、本计划 指 杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年限制
性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
4 限制性股票 指 足相应归属条件后分次获得并登记的本公司
股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
5 激励对象 指 司（含子公司）任职的核心管理人员、核心
技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要
激励的其他员工
6 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
7 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
8 有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效的期间
9 归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司
将股票登记至激励对象账户的行为
10 归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为
获得激励股票所需满足的获益条件
11 归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授
股票完成登记的日期，必须为交易日
12 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
13 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
14 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
15 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16 《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》
现行有效的《杭州禾迈电力电子股份有限公
17 《公司章程》 指
司章程》

18 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
19 证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
20 本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
21 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州
22 本法律意见 指 禾迈电力电子股份有限公司2024年限制性股
票激励计划（草案）的法律意见》

北京德恒（杭州）律师事务所
关于
杭州禾迈电力电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒【杭】书（2024）第 10007 号
致：杭州禾迈电力电子股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受禾迈股份委托担任本次禾迈股份实施限制性股票激励计划事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次禾迈股份限制性股票激励事项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励计划有关的事实，根据禾迈股份提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2. 本所已得到禾迈股份的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3. 为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；

4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5. 本法律意见仅供禾迈股份本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他材料一起予以披露，并依法对本法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
正文
一、禾迈股份实施本激励计划的主体资格
(一)公司是依法成立的上市公司
1. 经本所律师核查，禾迈股份成立于2012年9月，现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330105053660176U的《营业执照》，其住所为浙江省杭州市拱墅区康景路18号11幢三楼，法定代表人为邵建雄，类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：电力设备、电子设备、电气设备、电源设备、机电产品、电子产品的生产、加工；电力设备、电子设备、电气设备、电源设备、新能源技术的技术开发、技术服务、成果转让；电力设备、电子设备、电气设备、电源设备、机电产品、电子产品的批发、零售；电力工程的技术咨询、设计、安装、维修、调试（凭资质证书经营）；光伏发电系统的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；光伏发电设备的销售、上门安装、上门维修（凭资质证书经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自2012年9月4日至长期。

2. 经中国证监会证监许可〔2021〕3569号《关于同意杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意及上海证券交易所[2021]240号《关于杭州禾迈电力电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》批准，禾迈股份A股股本为4,000万股，其中880.0654万股于2021年12月20日起上市交易，证券简称为“禾迈股份”，证券代码为“688032”。
(二)公司依法有效存续
根据禾迈股份现行有效的《公司章程》及《营业执照》，禾迈股份为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，公司不存在依照法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。
(三)公司不存在不得实施本激励计划的情形
根据公司的确认并经本所律师查询中国证监会网站的公示信息以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，禾迈股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的以下情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，禾迈股份为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法合规性
(一)本激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》主要内容包括：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等。
综上所述，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的规定。
(二)激励对象
1. 根据《激励计划（草案）》第四章，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要激励的其他员工，共计185人。根据激励对象在公司任职时间长短，本次计划的激励对象分为两类，第一类激励对象80人，第二类激励对象105人，均为公司公告本激励计划时在公司任职的核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要激励的其他员工。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
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