安泰集团:安泰集团关于拟受让煤业公司部分股权并签署意向书的公告

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临 2024—043
山西安泰集团股份有限公司
关于拟受让煤业公司部分股权并签署意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●履约的重大风险及不确定性：本意向书为双方基于未来合作意向而达成的框架性约定，最终的交易安排需以双方签署的正式协议为准。项目合作的具体内容和实施进度存在一定的不确定性。
●对上市公司当年业绩的影响：本意向书的签署对公司 2024 年度及以后年度经营业绩的影响，需视合作项目的实际实施情况而定，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2024 年 9 月 26 日，山西安泰集团股份有限公司（甲方，受让方）与杨瑞平
先生(乙方，转让方)、山西介休鑫峪沟左则沟煤业有限公司（丙方，标的公司）签署了《股权转让意向书》（以下简称“本意向书”），本公司拟以现金或其他方式受让杨瑞平先生及其关联人持有的标的公司部分股权，预计受让股权比例不低于20%，不高于 45%(“本次交易”）。现将主要内容公告如下：
一、意向书签订的基本情况
（一）标的公司及交易对方的基本情况
标的公司(统一社会信用代码：911400001130318232) 成立于 2001 年 7 月，
位于山西省晋中市介休市连福镇红崖湾村，是一家以从事煤炭开采和洗选为主的企业。公司注册资本为 6,000 万元，实缴资本 6,000 万元。公司目前拥有的煤矿
保有储量约为 8,600 万吨，可采储量约为 5,800 万吨，开采能力为 90 万吨/年。
本次交易对方杨瑞平先生为标的公司的董事长兼实际控制人。
标的公司及本次交易对方与本公司均不存在任何关联关系。
（二）意向书签订已履行的审议决策程序
本公司于2024年9月26日召开了第十一届董事会2024年第五次临时会议，审议通过了《关于公司拟受让煤业公司部分股权并签署意向书的议案》，并授权公司管理层办理与本次项目合作有关的前期调研、具体合作内容的商谈等事宜。本公司将在双方具体合作事宜明确后，根据项目进展按规定再履行相应的决策程序。
二、意向书的主要内容
（一）本次交易的初步方案
1、甲方拟以现金或其他方式受让乙方及其关联人持有的标的公司部分股权。甲方用于本次交易所支付的总价款将不超过人民币 5 亿元，受让股权比例以标的公司股权最终交易作价而定，预计受让股权比例不低于 20%，不高于 45%。
2、本次交易的最终交易方式、内容及具体约定均应以正式协议的条款为准。
（二）本次交易的时间计划
本意向书签署后，乙方将推动标的公司的股权规范与整合以及相关合规手续的办理工作，甲方将视前述工作的进展情况适时派中介机构进场对标的公司进行业务、法律、财务等方面的尽调。在满足本意向书约定的先决条件的情况下，甲乙双方及标的公司应争取在 2025 年 4 月底前完成本次交易。
（三）本次交易的先决条件
1、标的公司完成股权规范与整合；
2、在本次交易前，标的公司股权之上没有设定任何形式的抵押、留置或其他形式的担保权益，也无任何与该出资权益现在及以后包含的权利相反的内容；
3、甲方已完成对标的公司的业务、法律、财务等方面的尽职调查，且调查结果令甲方满意；
4、本次交易及相关的所有法律文件和协议取得甲乙双方各自内部决策机构的批准。
（四）最大努力
1、各方将尽最大努力完成本意向书的目标和达成有关本次交易的具有法律约束力的正式协议。
2、为促成本次交易，自本意向书签署之日起 15 个工作日内，甲方向乙方预付人民币1.5亿元，作为本次交易的定金支付到乙方指定账户，如后续签署正式协议，该定金则自动转化为股权转让价款。如本意向书约定的排他期届满，各方因未能满足本意向书约定的先决条件而未能签订正式协议，则乙方应在排他期届满之日起15 个工作日内全额返还甲方已支付的定金，各方互不因此承担任何违约、赔偿责任。
3、自本意向书签署之日至本次交易的正式协议签署之日期间，乙方应确保，标的公司的资产和业务将在正常的生产经营过程中保持连贯性，其经营性质或方式不应发生任何实质性不利改变。
4、乙方确保标的公司及相关方向甲方（包括其专业顾问）所提供的资料均
是真实、准确和完整的，不存在任何重大错误、遗漏或误导性陈述，且所有为完成本次交易所必需的资料和信息均将向甲方提供。
（五）排他性条款
自本意向书签订之日起 7 个月内（“排他期”），乙方和丙方均不得直接或间接地与除甲方及其代表之外的任何第三方进行与本次交易相同或相似的活动进行任何磋商或接受任何报价。
（六）本意向书在如下任一情形发生时终止：
1、本意向书相关各方就本次交易签订正式协议；
2、本意向书约定的排他期届满，但各方未能签订正式协议，且各方未能就排他期的延长达成一致。
三、对上市公司的影响
标的公司的主营业务为煤炭开采和洗选，目前拥有的煤矿保有储量约为 8,600万吨，可采储量约为 5,800 万吨，主要煤种为优质焦煤。本公司拟受让标的公司的部分股权，主要是为了保障公司焦炭生产所需的原料煤供应，应对煤炭市场波动，增强抗风险能力，提升焦炭产品的盈利水平，改善公司的经营业绩。
本意向书的签署对本公司 2024 年度及以后年度经营业绩的影响，需视合作项目的实际实施情况而定，具有不确定性。
四、重大风险提示
本次签署的意向书为各方就本次交易所达成的初步意向，本次交易的具体事宜和相关细节尚待本公司完成对标的公司业务、法律、财务等方面的尽职调查后，与本次交易的相关方协商一致并签订最终交易文件 (“正式协议”)予以明确。项目正式实施时，交易各方尚需按照相关规定，履行其必要的内外部决策、审批程序，项目合作的具体内容和实施进度存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行相 应的决 策程序 并予 以披露。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年九月二十六日