百联股份:百联股份关于放弃百联集团上海崇明新城商业发展有限公司增资优先认缴权暨关联交易的公告

股票简称：百联股份 百联 B 股
证券代码： 600827 900923 编号：临 2024-044
上海百联集团股份有限公司
关于放弃百联集团上海崇明新城商业发展有限公司增资优
先认缴权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）及其他股东方拟对百联集团上海崇明新城商业发展有限公司增资 5 亿元，公司放弃本次增资优先认缴权。
公司放弃本次增资优先认缴权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过。截至本次关联交易，过去 12 个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司股东大会审议的标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
百联集团上海崇明新城商业发展有限公司（以下简称“百联崇明”或“项目公司”）为公司参股公司，崇明区属国有企业合计持股 70%（其中，上海崇明资产经营有限公司持股 41.17647%，上海市崇明区供销合作总社持股 17.64706%，上海崇明生态城镇投资建设有限公司持股 11.17647%），公司持股 30%。项目公司目前主要经营业务为崇明万达购物中心运营以及房产销售。
根据百联崇明经营发展需要，经过各股东方协商一致，拟由公司控股股东百联集团和崇明区属各股东对项目公司增资 5 亿元。公司作为原始股东，拟放弃本次增资优先认缴权。本次增资完成后，公司对项目公司的持股比例将稀释，公司与百联集团合计持股 30%。
百联集团为公司控股股东，故本次放弃增资优先认缴权构成关联交易，但不构成公司重大资产重组事项。截至本次关联交易，过去 12 个月内发生的需累计计算的公司与
同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司股东大会审议的标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
企业名称：百联集团有限公司
注册资本：100,000 万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 501 号 19 楼
法定代表人：叶永明
注册资本：100,000 万元
经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发，食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：百联集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。百联集团资信情况良好，不存在被列入失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）项目公司基本情况
1、公司名称：百联集团上海崇明新城商业发展有限公司
2、统一社会信用代码：913102305665516615
3、企业类型：其他有限责任公司
4、住所：上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢 1 层 G 区 2055 室
5、法定代表人：张峰
6、注册资本：人民币 42,500 万元
7、成立日期： 2010 年 12 月 15 日
8、经营范围：日用百货、五金交电、针纺织品、工艺品（除专项）、家具、仪器仪表、汽车配件、通信设备及相关产品、文化用品、电子产品、服装服饰、鞋帽、体育用品、家用电器、皮革制品、家居用品、黄金饰品、珠宝的销售，实业投资，泊车服务，商务信息咨询（除经纪），房地产开发与经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
9、股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 上海崇明资产经营有限公司 17,500 41.17647%

2 上海百联集团股份有限公司 12,750 30%
3 上海市崇明区供销合作总社 7,500 17.64706%
4 上海崇明生态城镇投资建设有限公司 4,750 11.17647%
合计 42,500 100%
10、经营情况
（1）崇明万达购物中心于 2020 年 11 月 27 日开业。根据项目公司与万达商业签订
的《上海崇明百联万达广场租赁合同》及其相关补充协议，项目公司建成后的购物中心整体出租给万达商业进行招商运营管理。
（2）房产销售情况：商业楼已经全部出售，商铺大部分完成出售，项目公司仍将推进房产销售，去化剩余房产库存。
（二）项目公司审计情况
根据立信会计师事务所出具的审计报告“信会师报字[2024]第 ZA13857 号”，项目公司的主要财务数据如下：
单位：人民币 元
2024 年 4 月 30 日 2023年12月31日
总资产 1,692,085,405.11 1,703,844,442.18
总负债 1,597,263,480.09 1,574,210,649.53
净资产 94,821,925.02 129,633,792.65
2024 年 1-4 月 2023 年度
营业收入 26,096,376.62 41,251,347.83
营业利润 -31,109,973.68 -153,712,989.88
净利润 -34,811,867.63 -153,712,993.02
（三）项目公司评估情况
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告【沪财瑞评报字（2024）第 1188
号】，本次评估采用资产基础法，截至 2024 年 4 月 30 日，百联集团上海崇明新城商业
发展有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值 94,821,925.02 元，评估值427,446,992.04 元，评估增值 332,625,067.02 元，增值率 358.56%，主要系总资产增值。最终评估情况，以经国资评估备案的结果为准。
四、关联交易主要内容和履约安排
本次拟签订的增资协议主要内容如下：
1、增资基准日：2024 年 4 月 30 日
2、增资总额：人民币 50,000 万元
3、出资方：由新股东百联集团及原股东上海崇明资产经营有限公司、上海市崇明
区供销合作总社、上海崇明生态城镇投资建设有限公司认缴，其中，项目公司新增注册资本人民币 49,715 万元，其余人民币 285 万元计入项目公司资本公积。
投资人（单位：万元） 出资额 资本公积 合计
上海崇明资产经营有限公司 20,470 120 20,590
上海市崇明区供销合作总社 8,775 50 8,825
上海崇明生态城镇投资建设有限公司 5,555 30 5,585
百联集团有限公司 14,915 85 15,000
合计 49,715 285 50,000
注：鉴于本次增资涉及的评估以经国资评估备案的结果为准，因此上表可能因为最终评估结果的调整而产生调整，但增资总额不变。
4、增资后股权结构：项目公司的注册资本由人民币 42,500 万元增加至人民币92,215 万元，股东出资额和出资比例如下。
投资人 出资额（万元） 出资比例 出资方式
上海崇明资产经营有限公司 37,970 41.18% 现金
上海市崇明区供销合作总社 16,275 17.65% 现金
百联集团有限公司 14,915 16.17% 现金
上海百联集团股份有限公司 12,750 13.83% 现金
上海崇明生态城镇投资建设有限公司 10,305 11.17% 现金
合计 92,215 100.00% 现金
注：鉴于本次增资涉及的评估以经国资评估备案的结果为准，因此增资后股东方的持股比例，可能因为最终评估结果的调整而产生微调。
5、其他事项：百联股份作为项目公司原始股东，放弃增资 15,000 万元的优先认缴权，由控股股东百联集团认缴，故本次放弃增资优先认缴权构成关联交易。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
根据百联崇明经营发展需要，经过各股东方协商一致，拟由百联集团和崇明区属各股东对其增资。公司本次放弃对项目公司增资的优先认缴权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的行为。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、2024 年 8 月 29 日，公司第十届董事会战略委员会 2024 年第一次会议审议通过
本次交易并同意提交第十届董事会第三次会议审议。
2、2024 年 8 月 29 日，公司第十届董事会独立董事 2024 年第一次会议审议通过本
次交易，同意提交第十届董事会第三次会议审议。独立董事认为：本次百联集团增资百联崇明有利于其持续发展，公司放弃优先认缴权不影响公司合并报表范围。本次关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
3、公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议于 2024 年 8 月 29 日
召开，会议审议通过了《关于放弃百联集团上海崇明新城商业发展有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》。在股东单位任职的关联董事周昱先生、李劲彪先生、陆红花女士以及在百联崇明担任董事的曹海伦先生