杭萧钢构:杭萧钢构董事会薪酬与考核委员会议事规则(2024年8月修订)

杭萧钢构股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2024年8月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《杭萧钢构股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，依照公司章程和董事会授权履行职责并对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，未在公司领取薪酬的董
事不在本规则的考核范围内，高级管理人员是指《公司章程》规定的高级管理人员。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任
召集人。
薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，负责主持委员会工作，主任委员由董事会任命。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、总裁、1/2以上独立董事或者全体董
事1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 薪酬与考核委员会决策前，公司应做好前期准备并提供有关书面材料，
包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；
（五）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。
第十条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料,结合公司经营目
标完成情况并参考其他相关因素,对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会每年度至少召开一次会议。公司董事长、总裁、
委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开临时会议。
第十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十三条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮
件送出等方式进行通知。会议召开前3天通知全体委员。因情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 会议由主任委员召集和主持。当主任委员不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名委员履行召集人委员职责。
第十五条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。每一名委
员有一票的表决权，会议作出的决议需经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。
第十七条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，授权委托书至少包括以下
内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职责，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。
第二十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十四条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年
的工作情况。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第二十六条 本规则所称“以上”包括本数。
第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十九条 本规则由公司董事会负责解释。