奥特迅:董事会议事规则(2024年8月)

深圳奥特迅电力设备股份有限公司
董事会议事规则
二零二四年八月

深圳奥特迅电力设备股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称公司）董事会
及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其它现行有关法律、法规和《深圳奥特迅电力设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定。
第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规、规范性
文件和《公司章程》外，亦应遵守本规则规定。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会全体成员。
第五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
公司设证券投资部，处理董事会日常事务。
证券投资部负责人由董事会秘书或者证券事务代表兼任，保管董事会印章。
第二章 董事会
第六条 董事会由八名董事组成，董事会设董事长一人。
第七条 公司董事会制订具体的独立董事制度，对独立董事任职条件、禁止
担任独立董事人员、独立董事的提名、选举或更换、独立董事的任期、解聘与辞职以及独立董事的职权等予以明确规定。
第八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，
但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。
第九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序如下：
（一）公司非独立董事候选人由董事会、连续一百八十日单独/合并持有公司之三以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东会选举；
（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独/合并持有公司百分之一以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东会选举；
（三）提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况，董事会应在股东会召开前向股东公告董事候选人的简历和基本情况；独立董事的提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历和兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；
（四）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；被提名的独立董事应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十条 公司董事选举实行累计投票制。公司制订累计投票实施细则，规定
规范、透明的董事选聘程序。
第十一条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十二条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但
董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会作出决定，并应符合公司法关于股份公司董事人数的规定。
第十三条 当董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程
规定人数的三分之二时，公司应召开股东会，补选董事。
第十四条 独立董事不符合公司章程、公司制定的独立董事制度规定任职条
件或出现其它不适宜担任独立董事职责情形的，公司应按有关规定要求改选独立董事。
第十五条 公司监事会可对董事履行职务情况进行监督，并可依据监督情况
向股东会提出对董事进行奖惩建议。
第十六条 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律
法规、部门规章以及《公司章程》规定导致的责任除外。
第十七条 公司董事会设立战略与投资、薪酬与考核、提名、审计等专门委
员会，公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由公司董事组成，薪酬与考核、提名、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应有一名会计专业的独立董事。
各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
专门委员会的过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
各专门委员会作出决议，应当经各专门委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会的议事方式和表决程序，由董事会另行规定。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二）聘任、解聘财务负责人；（三）披露财务会计报告；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第十八条 根据《公司法》、公司章程的规定，董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份（但以非货币财产作对价出资的除外），因此导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对章程记载事项的修改不需要再由股东会表决；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等事项同时满足下列情形的，由董事会进行审议：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%，或绝对金额低于人民币 5000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于人民币 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额低于人民币 5000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
（二）董事会有权决定公司与关联自然人达成的交易总额（含同一标的或同
一关联自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过 30 万元（含 30
万元）但小于 3000 万元(含 3000 万元)的关联交易；决定公司与关联法人达成的交易总额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金
额）超过 300 万元（含 300 万元）但小于 3000 万元(含 3000 万元)且金额占公司
最近一期经审计净资产的 0.5%以上，低于 5%的关联交易。
第二十条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第二十一条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十二条 公司董事会或股东会决定公司对外担保前应履行下述程序：
（一）掌握被担保人及反担保人的资信状况，要求其提供需要审查的相关材料；公司职能部门可以根据需要对其提供材料进行真实性、准确性审查，并对担保风险进行充分分析后提出初步意见，并报公司总裁办公会审核后提交董事会审议；
（二）董事会根据总裁办公会审议提交的相关材料进行充分讨论后，决定是否提供担保；
（三）董事会对公司为关联方提供担保事项进行表决时，关联董事应回避表决。
（四）董事会应严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定对公司担保情况做好信息披露工作，并应向为公司审计会计师事务所如实提供相关情况。
第二十三条 授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权：
（一）执行股东会的决议；

（二）决定公司内部管理机构的设置；
（三）管理公司信息披露事项；
（四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害或其他不可抗力等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告。
第三章 董事会会议的召集、通知及召开
第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）公司章程规定的其他情形。
第二十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；