*ST天沃:2024年第一次临时股东会法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
苏州天沃科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东会
之
法律意见书
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二〇二四年七月

国浩律师（上海）事务所
关于苏州天沃科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东会
之法律意见书
致：苏州天沃科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派吴尤嘉律师、张艺馨律师见证了公司 2024 年第一次临时股东会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集人资格及召集、召开程序
公司董事会于2024年6月27日在中国证监会指定信息披露网站上向公司股东发出了《关于召开2024年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）的公告。《会议通知》载明了本次股东会的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。
本次股东会于2024年7月12日下午14:00在江苏省张家港市金港街道长山村临江路1号召开，会议的时间、地点及其他事项与《会议通知》公告内容一致。
本次股东会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年7月12日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年7月12日9:15～15:00。网络投票时间与《会议通知》公告内容一致。

公司本次股东会由董事会召集，并已于2024年6月26日召开的第四届董事会第六十六次会议审议通过关于召开本次股东会的议案。
经本所律师核查，公司在本次股东会召开十五日前刊登了《会议通知》，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《会议通知》公告内容一致。本次股东会的召集、召开程序、召集人资格符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
（一）本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东会
的股权登记日为 2024 年 7 月 9 日，根据对出席本次股东会人员提交的股东的授
权委托书和个人身份证等相关资料的审查，以及深圳证券信息有限公司提供的数据资料显示，现场出席本次股东会的股东及委托代理人以及通过网络投票的股东
共计 66 人，代表公司股份 280,522,050 股，占上市公司总股份的 32.66％，出席
会议的股东及股东代表与股权登记日深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东一致。其中：
1、参加现场会议投票的股东及其代理人共计 1 人，代表公司股份 263,748,888
股，占公司有表决权股份总数的 30.71％。
2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共计 65 人，代表公司股份 16,773,162 股，占公司有表决权股份总数的 1.95％。
（二）除上述股东及股东代表外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席会议。
经本所律师核查，本次股东会出席人员资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的议案及表决程序
出席本次股东会现场会议的股东及股东代表就通知中列明的审议事项进行了表决，现场会议表决结束后，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次股东会表决结果。
其中，本次股东会审议通过了如下议案：

（一）累积投票议案
1、《关于补选公司董事的议案》；
1.01 《选举徐超为公司董事》；
1.02 《选举陈寿焕为公司董事》；
（二）非累积投票议案
2、《关于修订<公司章程>的议案》；
3、《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；
5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
6、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
7、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
8、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
9、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
10、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
11、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。
其中，第 8 项《关于修订<关联交易管理制度>的议案》为关联交易事项，关联股东已对本议案回避表决。
本次股东会最终形成了《苏州天沃科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东会决议》。
本所律师认为，本次股东会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并当场宣布表决结果。会议的表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次股东会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司 2024年第一次临时股东会之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
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徐 晨 吴 尤 嘉
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张 艺 馨
2024 年 月 日