森源电气:森源电气《关联交易决策制度》(修订稿)

河南森源电气股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条 为保证河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人
之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及《河南森源电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。
第三条 公司发生关联交易，应当定价公允，合法合规，规范履行审议程序
和信息披露义务，积极维护公司和全体股东利益，避免出现被控股股东、实际控制人及其关联人占用资金或违法违规为其提供担保等情形。
第四条 公司拟发生出售子公司控股权或购买其他企业控股权的关联交易，
将导致出现被控股股东、实际控制人及其关联人占用资金或违法违规为其提供担保情形的，应当在关联交易协议中提出切实可行的解决措施，并在交易实施前解决完毕。
第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章关联人和关联交易的范围
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子企业以外的法人或其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子企业以外的法人或其他组织。由公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，视为公司的关联法人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条 公司与第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成第七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第七条或第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第九条规定情形之一的。
第十一条 公司应当参照《上市规则》及证券交易所其他相关规定，确定公
司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联
人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第十二条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易定价原则
第十三条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的资源或义务的转移价格。
第十四条 公司进行关联交易，参照以下原则公允定价，并在关联交易公告
中充分披露定价政策和定价依据：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人
与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
（五）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
第四章 关联交易审议回避制度
第十五条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
第十六条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条 关联董事回避表决的程序：

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十八条 关联股东回避表决的程序：
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。
关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十九条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要
的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第四章关联交易的决策权限与信息披露
第二十条 关联交易决策权限
（一）总经理的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在 30万元以下的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 300 万元以下且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易。
（二）董事会的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在 30万元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项。
（三）股东大会的审批权限：公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）独立董事的权限：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，公司应当披露的关联交易须先提交独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会以及股东大会审议。
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第二十三条 公司发生的关联交易涉及本制度第十二条规定的“提供财务资
助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已履行相关决策程序及信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则履行相关决策程序及信息披露义务：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已履行相关决策程序及信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。