龙腾光电:龙腾光电关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688055 证券简称：龙腾光电 公告编号：2024-011
昆山龙腾光电股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“龙腾光电”或“公司”）于 2024 年 4月 25 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分内容进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护昆山龙腾光电股份 第一条 为维护昆山龙腾光电股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东 有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 （以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以 券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定， 下简称“《党章》”）、《上海证券交
制订本章程。 易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第五条 公司住所：江苏省昆山开 第五条 公司住所：江苏省昆山开
发区龙腾路1号。 发区龙腾路1号，邮编：215300。
第三十三条 公司股东大会、董事 第三十三条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股 会的决议内容违反法律、行政法规的无
东有权请求人民法院认定无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者 序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。
第四十条 公司提供担保的，应当 第四十条 公司提供担保的，应当
提交董事会或者股东大会进行审议。 提交董事会或者股东大会进行审议。
公司下列担保事项应当在董事会 公司下列担保事项应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）本公司及本公司控股子公司
期经审计净资产百分之十的担保； 的对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的对外 净资产的百分之五十以后提供的任何担保总额，超过公司最近一期经审计净 担保；
资产百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过
（三）为资产负债率超过百分之七 最近一期经审计总资产的百分之三十
十的担保对象提供的担保； 以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月 （三）公司在一年内担保金额超过
累计计算原则，超过公司最近一期经审 公司最近一期经审计总资产百分之三
计总资产百分之三十的担保； 十的担保；
（五）公司为股东、实际控制人及 （四）为资产负债率超过百分之七
其关联人提供的担保； 十的担保对象提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）单笔担保额超过最近一期经
或本章程规定应当由股东大会决定的 审计净资产百分之十的担保；
其他担保。 （六）对股东、实际控制人及其关
对于董事会权限范围内的担保事 联方提供的担保。
项，除应当经全体董事的过半数通过 （七）法律、行政法规、部门规章、外，还应当经出席董事会会议的三分之 中国证监会、证券交易所或者公司章程二以上董事同意；前款第（四）项担保， 规定应当由股东大会决定的其他担保。应当经出席会议的股东所持表决权的 对于董事会权限范围内的担保事三分之二以上通过；前款第（五）项担 项，除应当经全体董事的过半数通过保，被担保的股东应当在股东大会上回 外，还应当经出席董事会会议的三分之
避表决。 二以上董事同意；前款第（三）项担保，
股东大会在审议为股东、实际控制 应当经出席会议的股东所持表决权的
人及其关联人提供的担保议案时，该股 三分之二以上通过；前款第（六）项担东或者受该实际控制人支配的股东，不 保，被担保的股东应当在股东大会上回得参与该项表决，该项表决由出席股东 避表决。
大会的其他股东所持表决权的半数以 股东大会在审议为股东、实际控制
上通过。 人及其关联人提供的担保议案时，该股
公司为全资子公司提供担保，或者 东或者受该实际控制人支配的股东，不为控股子公司提供担保且控股子公司 得参与该项表决，该项表决由出席股东其他股东按所享有的权益提供同等比 大会的其他股东所持表决权的半数以例担保，不损害公司利益的，可以豁免 上通过。
适用本条第一项至第三项的规定。 公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一、四、五项的规定。
第五十七条 发出股东大会通知 第五十七条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或 后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工 集人应当在原定召开日前至少两个工作日之前通知股东，说明延期或取消的 作日公告并说明原因。
具体原因。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人 公司第一届董事会的董事候选人
和第一届监事会非职工代表监事候选 和第一届监事会非职工代表监事候选人由发起人或有限公司董事会提名。其 人由发起人或有限公司董事会提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序 余各届董事、监事提名的方式和程序
为： 为：
（一）在章程规定的人数范围内， （一）在章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，由董事会依据法律 按照拟选任的人数，由董事会依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选 法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事 人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决； 会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会提出非由职工代表担任的监 由监事会提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后， 事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会 由监事会以提案的方式提请股东大会
选举表决； 选举表决；
（二）持有或合并持有公司百分之 （二）持有或合并持有公司百分之
三以上有表决权股份的股东可以向公 三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事 司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选 会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律 人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人 和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提 数，董事会、监事会应当将上述股东提

出的候选人提交股东大会审议； 出的候选人提交股东大会审议；
（三）董事候选人或者监事候选人 （三）董事会、监事会、单独或者
应根据公司要求作出书面承诺，包括但 合并持有公司已发行股份百分之一以不限于：同意接受提名，承诺提交的其 上的股东可以提出独立董事候选人，经个人情况资料真实、完整，保证其当选 董事会审议通过后提交股东大会审议。
后切实履行职责等。 提名人不得提名与其存在利害关系的
…… 人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选
人。公司在董事会中设置提名委员会，
提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。公
司应当在选举独立董事的股东大会召
开前，将独立董事候选人的有关材料报
送上交所。独立董事候选人、独立董事
提名人、公司董事会应当在规定时间内
如实回答上海证券交易所问询，按要求
及时补充提交有关材料。上海证券交易
所对独立董事候选人的独立董事任职
条件或独立性提出异议的，公司应当及
时披露。
（四）董事候选人或者监事候选人