中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书〔2024〕3号
当事人：谢英毅，男，1977年6月出生，住址：成都市成华区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对谢英毅涉嫌内幕交易炼石航空科技股份有限公司（以下简称炼石航空，涉案期间炼石航空股票简称为*ST炼石）股票行为进行了立案调查，并依法于2024年6月6日向当事人谢英毅送达《行政处罚事先告知书》（川证监处罚字〔2024〕3号）告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人谢英毅的要求,我局于2024年6月26日举行了听证会，听取了谢英毅及其代理人的陈述和申辩。我局对谢英毅及其代理人的陈述和申辩意见进行复核后，依法于2024年8月6日向当事人谢英毅再次送达《行政处罚事先告知书》（川证监处罚字〔2024〕4号）告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。谢英毅提交了书面陈述和申辩意见，未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，谢英毅存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成及公开过程
2022年7月12日四川发展（控股）有限责任公司（以下简称四川发展）、四川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称航投集团，四川发展全资子公司）、炼石航空以及相关证券公司、相关证券服务机构的人员召开会议，四川发展与炼石航空达成初步交易意向，同时就尽职调查工作进行了讨论并形成一致意见。
2022年7月至2023年3月期间，炼石航空向航投集团定向增发股份事项相关工作处于持续推进中。
2023年3月1日炼石航空副总经理田某和四川发展资本市场部副总经理刘某某在四川富润企业重组投资有限责任公司（以下简称四川富润，持有炼石航空6.41%股份）子公司四川诚富私募基金管理有限公司总经理张某某的办公室，告诉张某某因炼石航空定增项目为资本运作事项，按有关部门的要求需四川富润提供相关材料。
2023年3月3日张某某与四川发展、相关证券公司通过电话会议讨论四川富润参与炼石航空定增的可行性。
2023年3月16日四川发展党委会、总经理办公会和董事会审议同意了炼石航空改革脱困方案。
2023年3月21日四川发展、航投集团、炼石航空以及相关证券公司、相关证券服务机构的人员召开会议，研究现阶段重点关注事项及待解决的问题。
2023年4月21日刘某某微信让张某某提醒四川富润要对炼石航空定增事项做好保密工作。
2023年4月24日四川发展董事会战略与投资委员会同意将定增控股收购炼石航空方案提交四川发展董事会审议。
2023年5月5日刘某某微信告知张某某“*ST炼石”股票近期会因定增事项停牌。
2023年5月8日晚，炼石航空发布《关于筹划控制权变更的停牌公告》称，炼石航空拟筹划向特定对象发行不超过201,484,817股股票，即不超过发行前公司总股本的30%，若该交易最终达成，将会导致炼石航空控股股东及实际控制人发生变更；“*ST炼石”股票将于次日停牌。
2023年5月10日晚，炼石航空发布《公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》。次日“*ST炼石”股票复牌。
综上，2023年5月8日晚炼石航空《关于筹划控制权变更的停牌公告》所披露的事项，属于《证券法》第八十条第二款第（八）项和第（九）项所列之重大事件，公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2022年7月12日至2023年5月8日。依据《证券法》第五十一条第（四）项规定，张某某属于内幕信息知情人，其知悉时间不晚于2023年3月1日。
二、谢英毅与张某某在内幕信息敏感期内联络情况
谢英毅与张某某均为四川富润所属企业的员工，分别在同一办公楼的15楼与14楼办公，偶尔会一起吃饭或打球。2023年3月1日至5月8日期间（即张某某知悉内幕信息之日至内幕信息公开之日）两人存在手机通话和微信联络的情形，其中在2023年3月21日的微信聊天内容中涉及“*ST炼石”股票事项。
三、谢英毅在内幕信息敏感期内交易“*ST炼石”股票
“谢英毅”证券账户和“唐某某”证券账户分别于2001年2月13日和2007年3月30日开立于万和证券成都建设西街营业部。
谢英毅和唐某某两人系夫妻关系，“谢英毅”证券账户和“唐某某”证券账户内的资产为夫妻共同财产。
谢英毅利用“谢英毅”证券账户和“唐某某”证券账户在2023年3月23日至5月5日期间买入“*ST炼石”股票1,356,700股，买入金额8,652,299元，卖出385,800股，卖出金额2,505,754元；在2023年5月15日卖出970,900股，卖出金额7,446,803元；实际获利1,287,328.67元。
相关交易行为存在几乎清仓卖出其他股票筹集资金和新转入资金，交易金额明显放大，交易风格发生明显变化，买入意愿强烈以及在2023年5月11日复牌后的第三个交易日内清仓卖出“*ST炼石”股票等明显异常情形。谢英毅对此不能作出合理解释。
上述违法事实，有炼石航空相关公告和文件、证券账户资料及交易流水、银行账户资料及资金流水、相关人员询问笔录、通讯聊天记录等证据证明，足以认定。
谢英毅的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
谢英毅及其代理人在其申辩材料和听证中，提出如下申辩意见：一是基于炼石航空披露《2022年年度报告》和相关媒体文章，本案内幕信息在2023年3月22日已公开。二是对其交易行为能够作出合理说明，系基于过往经验、公开报道或网络文章进行分析后所作出的投资决策；其交易行为与内幕信息并不存在“高度吻合”，不存在“相关交易行为明显异常”的情形。三是没有证据证明张某某知悉炼石航空资本运作事项属于《证券法》第八十条第二款第（八）项之重大事件，故张某某不是内幕信息知情人，没有证据证明张某某向其泄露内幕信息。四是在内幕信息敏感期内卖出的股票不应认定为内幕交易，其相关交易的获利不应认定为违法所得。综上,请求不予处罚或减轻处罚。
经复核，我局对谢英毅的申辩意见不予采纳。具体如下：一是谢英毅申辩材料中提到的公告系对炼石航空经营、财务情况的披露，未披露炼石航空拟筹划向特定对象发行股票以及可能会导致炼石航空控股股东及实际控制人发生变更；相关文章系对炼石航空经营、财务和股东情况的分析、猜测，不属于信息披露义务人在中国证券监督管理委员会指定的报刊、网站等媒体披露的情况；本案内幕信息通过炼石航空在2023年5月8日晚披露的《关于筹划控制权变更的停牌公告》公开。二是谢英毅交易行为存在几乎清仓卖出其他股票筹集资金和新转入资金，交易金额明显放大，交易风格发生明显变化，买入意愿强烈以及在2023年5月11日复牌后的第三个交易日内清仓卖出等明显异常情形；当事人提出股票价格符合心理预期、看好企业发展、基于公开信息进行交易的理由与其实际交易行为明显不符，当事人所提交的关于排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动的证据,不能构成排除内幕交易的合理理由，不足以构成对上述交易明显异常的合理说明。三是张某某、田某等人的询问笔录、通讯聊天记录等证据足以证明张某某是内幕信息知情人，张某某在2023年3月1日所知悉的炼石航空筹划定增事项属于《证券法》第八十条第二款第（九）项规定的重大事件，定增事项导致可能出现《证券法》第八十条第二款第（八）项规定的重大事件。四是本案内幕交易行为的认定和违法所得的计算符合我会统一的执法标准和一贯的计算方法,违法所得计算正确。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定:
对谢英毅没收违法所得1,287,328.67元，并处以3,861,986.01元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
四川证监局
2024年8月23日