股票简称：通源石油                                     股票代码：300164
             通源石油科技集团股份有限公司
    （陕西省西安市高新区唐延路 51 号人寿壹中心 A 座 13 层 1307 号）
  2022 年度创业板以简易程序向特定对象发行股票
                           募集说明书
                             （申报稿）
                     保荐机构（联席主承销商）
          （山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 8 号楼 15 层）
                           联席主承销商
                            二〇二三年一月
通源石油科技集团股份有限公司                                          创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
                                                           目         录
目     录 ........................................................................................................................... 1
发行人声明 ................................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
释     义 ........................................................................................................................... 8
第一节        发行人基本情况 ......................................................................................... 11
      一、发行人概况................................................................................................... 11
      二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 11
      三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 13
      四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 33
      五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 65
      六、财务性投资................................................................................................... 67
第二节        本次证券发行概要 ..................................................................................... 77
      一、本次发行的背景和目的............................................................................... 77
      二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 82
      三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................... 83
      四、募集资金投向............................................................................................... 85
      五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 85
      六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 86
      七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
      ............................................................................................................................... 86
      八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明....................... 87
第三节        董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................... 102
      一、本次募集资金的使用计划......................................................................... 102
      二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析................................. 102
      三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人
      员、市场等方面的储备情况............................................................................. 120
      四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................................... 121
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    五、本次发行募集资金投资项目可行性结论................................................. 122
    六、最近五年内募集资金使用情况................................................................. 122
第四节      董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 131
    一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............. 131
    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............. 132
    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争
    及关联交易等变化情况..................................................................................... 132
    四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
    的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................. 134
    五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
    括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 134
第五节      与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 135
    一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
    素......................................................................................................................... 135
    二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素..................................... 137
    三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
    ............................................................................................................................. 138
    四、其他风险..................................................................................................... 139
    五、其他重要事项............................................................................................. 139
第六节      公司利润分配政策及执行情况 ............................................................... 144
    一、公司利润分配政策..................................................................................... 144
    二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况..................................... 146
    三、公司未来三年股东分红回报规划............................................................. 147
第七节      与本次发行相关的声明 ........................................................................... 151
    一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..................................... 151
    二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 154
    三、保荐机构（联席主承销商）声明............................................................. 155
    四、发行人律师声明......................................................................................... 158
    五、会计师事务所声明..................................................................................... 159
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    六、发行人董事会声明..................................................................................... 160
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                               发行人声明
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定
对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
     本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
     投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
     证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。本募集
说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构
的批准。
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                               重大事项提示
     投资者在评价公司本次向特定对象发行时，应特别关注下列重大事项，并仔
细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。本部分所述词语或简称与本募集说
明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
     1、本次创业板以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2021
年年度股东大会审议通过，通源石油2021年年度股东大会已根据公司章程授权
董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的股票，根据公司2021年年度股东大会的批准和
授权，本次发行相关事项已经获得公司第七届董事会第三十三次会议、第七届董
事会第三十五次会议审议通过。
     2、本次发行对象为滨海天地（天津）投资管理有限公司-滨海叶盛1号契约
型私募投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金、
诺德基金管理有限公司、北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一
号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、张世刚、深圳世纪致远私募证券
基金管理有限公司-致远前沿产业4号私募证券投资基金、董卫国。所有投资者均
以现金方式认购公司本次发行的股份。
     3、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为46,647,230
股，未超过发行人2021年年度股东大会决议规定的上限；截至本募集说明书出
具日，公司总股本为544,261,399股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次
发行前公司总股本的30%。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量
为准。
     4、本次发行拟募集资金总额为16,000万元，不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用
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于以下项目：
                                                                               单位：万元
                                                                  项目投资      拟投入
序号                            项目名称
                                                                    总额        募集资金
  1     非常规井口天然气模块化撬装柔性配置回收项目                  7,540.72      7,000.00
  2     二氧化碳高效驱油与封存技术研究项目                          7,270.19      5,500.00
  3     补充流动资金                                                3,500.00      3,500.00
                               合计                               18,310.91     16,000.00
       5、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.43元/股。
       本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2023年1月6日），
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
       在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。
       6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月
内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后，由于公司送红股、
资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期
届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部
门的相关规定。
       7、公司一直重视对投资者的持续回报，根据《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规
定，在本募集说明书中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情
况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024
年）等情况，详见本募集说明书“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
       8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
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     9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，
公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报等，应当承
诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本募集说明书“第七节            与本
次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。
     10、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
     11、公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关
的风险因素”的有关内容，注意投资风险。
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                                         释     义
      在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
                                          一般释义
 公司、上市公司、发
                       指    通源石油科技集团股份有限公司
 行人、通源石油
                             通源石油科技集团股份有限公司 2022 年度创业板以简易程序向
 本募集说明书          指
                             特定对象发行股票募集说明书
 本次发行、本次向特          通源石油科技集团股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对
                       指
 定对象发行股票              象发行股票的行为
 控股股东、实际控制
                       指    张国桉
 人
 大德广源              指     北京大德广源石油技术服务有限公司，一级子公司
 大庆永晨              指     大庆市永晨石油科技有限公司，一级子公司
 通源正合              指     西安通源正合石油工程有限公司，一级子公司
 西安华程              指     西安华程石油技术服务有限公司，一级子公司
                       指     深圳合创源石油技术发展有限公司，一级子公司，于 2022 年 9
 合创源
                              月 15 日注销
 通源碳业              指     库车市通源众城碳业科技有限责任公司，一级子公司
 通源碳能              指     新疆通源碳能技术服务有限责任公司，二级子公司
 TWG                   指     The Wireline Group, Inc.，境外子公司
 PNI                   指     Petro Net Inc.，原境外子公司
 CGM                   指     Cutters Group Management INC.，原境外子公司
                       指     Cutters Wireline Service,INC.，2019 年 9 月 20 日更名为 The
 Cutters
                              Wireline Group, inc.，原境外子公司
                       指     Capitan Corporation，2019 年 4 月 17 日，Capitan Corporation
 CC
                              与 CWS 合并，原境外子公司
 一龙恒业              指     北京一龙恒业石油工程技术有限公司，一级参股公司
 大庆井泰              指     大庆井泰石油工程技术股份有限公司，二级参股公司
 延安通源              指     延安通源石油工程技术服务有限公司，一级参股公司
 宝鸡通源              指     宝鸡通源石油钻采工具有限公司，一级参股公司
 胜源宏                指     松原市胜源宏石油技术服务有限公司，一级参股公司
                       指     宁波万融鼎信通源能源投资合伙企业（有限合伙），一级参股公
 宁波万融
                              司
《公司章程》           指   《通源石油科技集团股份有限公司章程》
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《注册办法》           指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
                            《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
《发行监管问答》       指
                            （修订版）》
《审核规则》           指   《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《审核问答》           指   《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
                            《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
《承销细则》           指
                              则》
 证监会                指     中国证券监督管理委员会
 深交所                指     深圳证券交易所
                                            1-1-8
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保荐机构、主承销商    指   联储证券有限责任公司
中审亚太              指   中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会、董事会、
                      指   通源石油科技集团股份有限公司股东大会、董事会、监事会
监事会
报告期                指   2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
A 股、股票            指   境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                                       专业释义
                           单一地质构造（或地层）下的、同一产油气面积内的油气藏综合，
油气田                指
                           一个油气田可能有一个或多个油气藏
油藏、油气藏          指   油气田储藏石油和天然气的地理空间
                           用传统技术无法获得自然工业产量，需用新技术改善储层渗透率
非常规油气            指   或流体黏度等，才能经济开采的、连续或准连续型聚集的油气资
                           源
三桶油                指   中国石油、中国石化以及中国海油的统称
油公司                指   拥有油田油藏资源并组织实施油藏资源勘探开发的公司
水平井                指   井斜角达到或接近 90 度，井身沿着水平方向钻进一定长度的井
采收率                指   油田采出的油量与地质储量的百分比
                           是利用机械设备将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼的工程，
钻井                  指
                           是油气田勘探开发的一项系统工程
定向钻井              指   使井身沿着预先设计的方向和轨迹钻达目的层的钻井工艺方法
                           按照事先设计的具有井斜和方位变化的轨道钻进的井。
                           定向井技术是当今世界石油勘探开发领域最先进的钻井技术之
                           一，它是由特殊井下工具、测量仪器和工艺技术有效控制井眼轨
定向井                指   迹，使钻头沿着特定方向钻达地下预定目标的钻井工艺技术。
                           采用定向井技术可以使地面和地下条件受到限制的油气资源得
                           到经济、有效的开发，能够大幅度提高油气产量和降低钻井成本，
                           有利于保护自然环境，具有显著的经济效益和社会效益
                           无线随钻测斜仪（Measure While Drilling），用于随钻测量井眼
MWD                   指   轨迹参数，包括：井斜角、方位角、工具面角及辅助参数如温度
                           等
                           完井录井测量仪器（Logging While Drilling），MWD 的升级产
                           品，不仅用于随钻测量井眼轨迹参数，还可获取全部或部分的有
LWD                   指
                           地质参数（如随钻电阻率、随钻伽马、随钻密度、随钻孔隙度等）
                           和钻井工程参数（随钻钻具扭矩、随钻振动、随钻钻压等）
                           采油或采气过程中，利用水力作用，使油气层形成裂缝的一种方
压裂                  指
                           法
                           把一种专门仪器设备下到油气井中的某一层段，在套管、水泥环
射孔                  指   和地层上打开一些通道，使得油气从地层流入油气井的系统工作
                           过程
                           公司的一项专门技术，主要工艺为：利用军工火箭发动机及火炮
                           内弹道的燃烧推进作用原理，将射孔弹与含能材料有机结合起
                           来，射孔的同时，通过聚能射孔弹爆炸产生的冲击能与含能材料
复合射孔技术          指   燃烧所产生的气体膨胀能（二次能量）依次对地层实施压裂做功，
                           在近井地带形成不受地应力影响的广大的裂缝网络，能够消除钻
                           井、固井和射孔对地层的污染，改善井筒与油层的沟通状态和地
                           层的渗透效果，提高油井产能和寿命
                           是衔接钻井和采油而又相对独立的工程，是从钻开油层开始，到
完井                  指   下套管固井、射孔、下生产管柱、排液，直至投产的一项系统工
                           程。对低渗透率的生产层或受到泥浆严重污染时，还需进行酸化
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                           处理、水力压裂等增产措施
                           将功能组件集成于一个整体底座上，可以整体安装、移动的一种
撬装                  指
                           集成方式
CNG                   指   压缩天然气（Compressed Natural Gas，简称 CNG）
LNG                   指   液化天然气（Liquefied Natural Gas，简称 LNG）
BP 世界能源统计年
                      指   由英荷壳牌石油公司编撰的能源统计年鉴
鉴
                           二氧化碳捕集、利用与封存（Carbon Capture，Utilization and
CCUS                  指
                           Storage，简称 CCUS）
                           二氧化碳捕集埋存与强化石油开采（EOR 即 Enhanced Oil
CCUS-EOR              指
                           Recovery）
方、立方              指   立方米
    注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留二位小数，若合计数与各加数直接相加
之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。
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                          第一节       发行人基本情况
      一、发行人概况
中文名称               通源石油科技集团股份有限公司
英文名称               Tong Petrotech Corp.
股票上市地             深圳证券交易所
股票简称               通源石油
股票代码               300164
注册资本               544,261,399 元
法定代表人             张国桉
统一社会信用代码       91610131294266794G
注册地址               西安市高新区唐延路 51 号人寿壹中心 A 座 13 层 1307 号
联系地址               西安市高新区唐延路 51 号人寿壹中心 A 座 13 层 1307 号
成立日期               1995 年 6 月 15 日
邮政编码               710065
电话号码               86-29-87607465
传真号码               86-29-87607465
电子信箱               investor@tongoiltools.com
网址                   www.tongoiltools.com
                       石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
                       除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                       术推广；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；机械设备
                       研发；机械设备销售；机械设备租赁；专用设备制造（不含许可类专
                       业设备制造）；地质勘探和地震专用仪器销售；环境保护监测；专用
                       化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；
                       润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；气体、液体分
经营范围
                       离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；温室气体排放
                       控制装备制造；温室气体排放控制装备销售；进出口代理；货物进出
                       口；技术进出口；国际货物运输代理；计算机软硬件及辅助设备零售；
                       非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。爆破作业；民用爆炸
                       物品销售；危险化学品经营；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；建设工
                       程施工；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；燃气
                       经营；燃气汽车加气经营。
      二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
     （一）本次发行前公司的股权结构
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 544,261,399 股，其中 59,245,032
股为有限售条件的股份，其余股份为无限售条件的流通股份，公司股本结构如下：
              股份类别                       股份数量（股）              股份比例
一、有限售条件股份                                 59,245,032                    10.89%
其中：境内法人持股                                          /                          /
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              股份类别                       股份数量（股）              股份比例
      境内自然人持股                                59,245,032                   10.89%
      境外法人持股                                           /                         /
二、无限售条件股份                                 485,016,367                   89.11%
三、股份总数                                       544,261,399                 100.00%
     （二）公司前十名股东的持股情况
     截至2022年9月30日，通源石油前十名股东持股情况如下：
                                                                            其中：有限售
序                                              持股总数（股     持股比例
              股东名称            股东性质                                  条件股份数
号                                                  ）             （%）
                                                                              量（股）
1    张国桉（注 1）             境内自然人        70,346,636        12.93     52,759,977
2    孙伟杰                     境内自然人         9,717,606         1.79                   -
3    黄建庆                     境内自然人         8,792,177         1.62                   -
4    蒋黎                       境内自然人         7,591,623         1.39
5    詹卫红                     境内自然人         7,450,000         1.37
     滨海天地（天津）投资管
6    理有限公司－滨海长安一     其他               6,544,502         1.20
     号私募证券投资基金
7    张春龙                     境内自然人         4,482,052         0.82                   -
8    张晓龙                     境内自然人         4,307,194         0.79
9    王维维                     境内自然人         4,055,400         0.75
10   王骥宇                     境内自然人         4,010,300         0.74
                 合计（注 2）                    127,297,490        23.40    52,759,977
    注1：张国桉先生于2022年11月16日、2022年11月17日、2022年11月18日通过大宗交
易方式减持公司股份910万股，占公司总股本比例为1.67%，权益变动后张国桉先生持有公
司股份61,246,636股，占公司总股本的11.25%。
    注2：截至2022年9月30日，公司回购专用证券账户持股数量为5,350,000股，占公司总
股本的0.98%，位列股东持股第7名，2022年11月11日部分股份非交易过户至员工持股计划
专户完毕后，公司回购专用证券账户内股份余额为2,450,000股。
     （三）控股股东及实际控制人情况
     截至本募集说明书出具日，通源石油股权控制结构图如下所示：
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     张国桉先生直接持有公司61,246,636股股份，占公司总股本的11.25%。为
公司控股股东、实际控制人。
     张国桉先生，出生于1970年11月，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国
际工商学院工商管理硕士。1997年加盟公司，历任市场部经理、总经理助理、
主管市场营销工作的副总经理。2004年起任公司董事、总经理。2010年7月-2014
年3月任公司董事长、总裁；2014年3月至今，任公司董事长，住所为西安市新
城区尚俭路。
     （四）控股股东、实际控制人股票质押情况
     截至本募集说明书出具日，上市公司控股股东、实际控制人股份质押情况如
下：
              持股数量         持股比例     质押股份数量    占其所持股份      占公司总股本
股东名称
              （股）             （%）        （股）          比例（%）     

股票简称：通源石油                                     股票代码：300164
             通源石油科技集团股份有限公司
    （陕西省西安市高新区唐延路 51 号人寿壹中心 A 座 13 层 1307 号）
  2022 年度创业板以简易程序向特定对象发行股票
                           募集说明书
                             （申报稿）
                     保荐机构（联席主承销商）
          （山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 8 号楼 15 层）
                           联席主承销商
                            二〇二三年一月
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                                                           目         录
目     录 ........................................................................................................................... 1
发行人声明 ................................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
释     义 ........................................................................................................................... 8
第一节        发行人基本情况 ......................................................................................... 11
      一、发行人概况................................................................................................... 11
      二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 11
      三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 13
      四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 33
      五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 65
      六、财务性投资................................................................................................... 67
第二节        本次证券发行概要 ..................................................................................... 77
      一、本次发行的背景和目的............................................................................... 77
      二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 82
      三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................... 83
      四、募集资金投向............................................................................................... 85
      五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 85
      六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 86
      七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
      ............................................................................................................................... 86
      八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明....................... 87
第三节        董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................... 102
      一、本次募集资金的使用计划......................................................................... 102
      二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析................................. 102
      三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人
      员、市场等方面的储备情况............................................................................. 120
      四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................................... 121
                                                               1-1-1
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    五、本次发行募集资金投资项目可行性结论................................................. 122
    六、最近五年内募集资金使用情况................................................................. 122
第四节      董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 131
    一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............. 131
    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............. 132
    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争
    及关联交易等变化情况..................................................................................... 132
    四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
    的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................. 134
    五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
    括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 134
第五节      与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 135
    一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
    素......................................................................................................................... 135
    二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素..................................... 137
    三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
    ............................................................................................................................. 138
    四、其他风险..................................................................................................... 139
    五、其他重要事项............................................................................................. 139
第六节      公司利润分配政策及执行情况 ............................................................... 144
    一、公司利润分配政策..................................................................................... 144
    二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况..................................... 146
    三、公司未来三年股东分红回报规划............................................................. 147
第七节      与本次发行相关的声明 ........................................................................... 151
    一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..................................... 151
    二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 154
    三、保荐机构（联席主承销商）声明............................................................. 155
    四、发行人律师声明......................................................................................... 158
    五、会计师事务所声明..................................................................................... 159
                                                             1-1-2
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    六、发行人董事会声明..................................................................................... 160
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                               发行人声明
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定
对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
     本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
     投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
     证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。本募集
说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构
的批准。
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通源石油科技集团股份有限公司           创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
                               重大事项提示
     投资者在评价公司本次向特定对象发行时，应特别关注下列重大事项，并仔
细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。本部分所述词语或简称与本募集说
明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
     1、本次创业板以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2021
年年度股东大会审议通过，通源石油2021年年度股东大会已根据公司章程授权
董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的股票，根据公司2021年年度股东大会的批准和
授权，本次发行相关事项已经获得公司第七届董事会第三十三次会议、第七届董
事会第三十五次会议审议通过。
     2、本次发行对象为滨海天地（天津）投资管理有限公司-滨海叶盛1号契约
型私募投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金、
诺德基金管理有限公司、北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一
号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、张世刚、深圳世纪致远私募证券
基金管理有限公司-致远前沿产业4号私募证券投资基金、董卫国。所有投资者均
以现金方式认购公司本次发行的股份。
     3、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为46,647,230
股，未超过发行人2021年年度股东大会决议规定的上限；截至本募集说明书出
具日，公司总股本为544,261,399股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次
发行前公司总股本的30%。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量
为准。
     4、本次发行拟募集资金总额为16,000万元，不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用
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于以下项目：
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                                                                  项目投资      拟投入
序号                            项目名称
                                                                    总额        募集资金
  1     非常规井口天然气模块化撬装柔性配置回收项目                  7,540.72      7,000.00
  2     二氧化碳高效驱油与封存技术研究项目                          7,270.19      5,500.00
  3     补充流动资金                                                3,500.00      3,500.00
                               合计                               18,310.91     16,000.00
       5、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.43元/股。
       本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2023年1月6日），
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
       在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。
       6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月
内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后，由于公司送红股、
资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期
届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部
门的相关规定。
       7、公司一直重视对投资者的持续回报，根据《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规
定，在本募集说明书中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情
况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024
年）等情况，详见本募集说明书“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
       8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
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     9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，
公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报等，应当承
诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本募集说明书“第七节            与本
次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。
     10、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
     11、公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关
的风险因素”的有关内容，注意投资风险。
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                                         释     义
      在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
                                          一般释义
 公司、上市公司、发
                       指    通源石油科技集团股份有限公司
 行人、通源石油
                             通源石油科技集团股份有限公司 2022 年度创业板以简易程序向
 本募集说明书          指
                             特定对象发行股票募集说明书
 本次发行、本次向特          通源石油科技集团股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对
                       指
 定对象发行股票              象发行股票的行为
 控股股东、实际控制
                       指    张国桉
 人
 大德广源              指     北京大德广源石油技术服务有限公司，一级子公司
 大庆永晨              指     大庆市永晨石油科技有限公司，一级子公司
 通源正合              指     西安通源正合石油工程有限公司，一级子公司
 西安华程              指     西安华程石油技术服务有限公司，一级子公司
                       指     深圳合创源石油技术发展有限公司，一级子公司，于 2022 年 9
 合创源
                              月 15 日注销
 通源碳业              指     库车市通源众城碳业科技有限责任公司，一级子公司
 通源碳能              指     新疆通源碳能技术服务有限责任公司，二级子公司
 TWG                   指     The Wireline Group, Inc.，境外子公司
 PNI                   指     Petro Net Inc.，原境外子公司
 CGM                   指     Cutters Group Management INC.，原境外子公司
                       指     Cutters Wireline Service,INC.，2019 年 9 月 20 日更名为 The
 Cutters
                              Wireline Group, inc.，原境外子公司
                       指     Capitan Corporation，2019 年 4 月 17 日，Capitan Corporation
 CC
                              与 CWS 合并，原境外子公司
 一龙恒业              指     北京一龙恒业石油工程技术有限公司，一级参股公司
 大庆井泰              指     大庆井泰石油工程技术股份有限公司，二级参股公司
 延安通源              指     延安通源石油工程技术服务有限公司，一级参股公司
 宝鸡通源              指     宝鸡通源石油钻采工具有限公司，一级参股公司
 胜源宏                指     松原市胜源宏石油技术服务有限公司，一级参股公司
                       指     宁波万融鼎信通源能源投资合伙企业（有限合伙），一级参股公
 宁波万融
                              司
《公司章程》           指   《通源石油科技集团股份有限公司章程》
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《注册办法》           指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
                            《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
《发行监管问答》       指
                            （修订版）》
《审核规则》           指   《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《审核问答》           指   《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
                            《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
《承销细则》           指
                              则》
 证监会                指     中国证券监督管理委员会
 深交所                指     深圳证券交易所
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保荐机构、主承销商    指   联储证券有限责任公司
中审亚太              指   中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会、董事会、
                      指   通源石油科技集团股份有限公司股东大会、董事会、监事会
监事会
报告期                指   2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
A 股、股票            指   境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                                       专业释义
                           单一地质构造（或地层）下的、同一产油气面积内的油气藏综合，
油气田                指
                           一个油气田可能有一个或多个油气藏
油藏、油气藏          指   油气田储藏石油和天然气的地理空间
                           用传统技术无法获得自然工业产量，需用新技术改善储层渗透率
非常规油气            指   或流体黏度等，才能经济开采的、连续或准连续型聚集的油气资
                           源
三桶油                指   中国石油、中国石化以及中国海油的统称
油公司                指   拥有油田油藏资源并组织实施油藏资源勘探开发的公司
水平井                指   井斜角达到或接近 90 度，井身沿着水平方向钻进一定长度的井
采收率                指   油田采出的油量与地质储量的百分比
                           是利用机械设备将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼的工程，
钻井                  指
                           是油气田勘探开发的一项系统工程
定向钻井              指   使井身沿着预先设计的方向和轨迹钻达目的层的钻井工艺方法
                           按照事先设计的具有井斜和方位变化的轨道钻进的井。
                           定向井技术是当今世界石油勘探开发领域最先进的钻井技术之
                           一，它是由特殊井下工具、测量仪器和工艺技术有效控制井眼轨
定向井                指   迹，使钻头沿着特定方向钻达地下预定目标的钻井工艺技术。
                           采用定向井技术可以使地面和地下条件受到限制的油气资源得
                           到经济、有效的开发，能够大幅度提高油气产量和降低钻井成本，
                           有利于保护自然环境，具有显著的经济效益和社会效益
                           无线随钻测斜仪（Measure While Drilling），用于随钻测量井眼
MWD                   指   轨迹参数，包括：井斜角、方位角、工具面角及辅助参数如温度
                           等
                           完井录井测量仪器（Logging While Drilling），MWD 的升级产
                           品，不仅用于随钻测量井眼轨迹参数，还可获取全部或部分的有
LWD                   指
                           地质参数（如随钻电阻率、随钻伽马、随钻密度、随钻孔隙度等）
                           和钻井工程参数（随钻钻具扭矩、随钻振动、随钻钻压等）
                           采油或采气过程中，利用水力作用，使油气层形成裂缝的一种方
压裂                  指
                           法
                           把一种专门仪器设备下到油气井中的某一层段，在套管、水泥环
射孔                  指   和地层上打开一些通道，使得油气从地层流入油气井的系统工作
                           过程
                           公司的一项专门技术，主要工艺为：利用军工火箭发动机及火炮
                           内弹道的燃烧推进作用原理，将射孔弹与含能材料有机结合起
                           来，射孔的同时，通过聚能射孔弹爆炸产生的冲击能与含能材料
复合射孔技术          指   燃烧所产生的气体膨胀能（二次能量）依次对地层实施压裂做功，
                           在近井地带形成不受地应力影响的广大的裂缝网络，能够消除钻
                           井、固井和射孔对地层的污染，改善井筒与油层的沟通状态和地
                           层的渗透效果，提高油井产能和寿命
                           是衔接钻井和采油而又相对独立的工程，是从钻开油层开始，到
完井                  指   下套管固井、射孔、下生产管柱、排液，直至投产的一项系统工
                           程。对低渗透率的生产层或受到泥浆严重污染时，还需进行酸化
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                           处理、水力压裂等增产措施
                           将功能组件集成于一个整体底座上，可以整体安装、移动的一种
撬装                  指
                           集成方式
CNG                   指   压缩天然气（Compressed Natural Gas，简称 CNG）
LNG                   指   液化天然气（Liquefied Natural Gas，简称 LNG）
BP 世界能源统计年
                      指   由英荷壳牌石油公司编撰的能源统计年鉴
鉴
                           二氧化碳捕集、利用与封存（Carbon Capture，Utilization and
CCUS                  指
                           Storage，简称 CCUS）
                           二氧化碳捕集埋存与强化石油开采（EOR 即 Enhanced Oil
CCUS-EOR              指
                           Recovery）
方、立方              指   立方米
    注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留二位小数，若合计数与各加数直接相加
之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。
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                          第一节       发行人基本情况
      一、发行人概况
中文名称               通源石油科技集团股份有限公司
英文名称               Tong Petrotech Corp.
股票上市地             深圳证券交易所
股票简称               通源石油
股票代码               300164
注册资本               544,261,399 元
法定代表人             张国桉
统一社会信用代码       91610131294266794G
注册地址               西安市高新区唐延路 51 号人寿壹中心 A 座 13 层 1307 号
联系地址               西安市高新区唐延路 51 号人寿壹中心 A 座 13 层 1307 号
成立日期               1995 年 6 月 15 日
邮政编码               710065
电话号码               86-29-87607465
传真号码               86-29-87607465
电子信箱               investor@tongoiltools.com
网址                   www.tongoiltools.com
                       石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
                       除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                       术推广；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；机械设备
                       研发；机械设备销售；机械设备租赁；专用设备制造（不含许可类专
                       业设备制造）；地质勘探和地震专用仪器销售；环境保护监测；专用
                       化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；
                       润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；气体、液体分
经营范围
                       离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；温室气体排放
                       控制装备制造；温室气体排放控制装备销售；进出口代理；货物进出
                       口；技术进出口；国际货物运输代理；计算机软硬件及辅助设备零售；
                       非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。爆破作业；民用爆炸
                       物品销售；危险化学品经营；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；建设工
                       程施工；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；燃气
                       经营；燃气汽车加气经营。
      二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
     （一）本次发行前公司的股权结构
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 544,261,399 股，其中 59,245,032
股为有限售条件的股份，其余股份为无限售条件的流通股份，公司股本结构如下：
              股份类别                       股份数量（股）              股份比例
一、有限售条件股份                                 59,245,032                    10.89%
其中：境内法人持股                                          /                          /
                                         1-1-11
通源石油科技集团股份有限公司                 创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
              股份类别                       股份数量（股）              股份比例
      境内自然人持股                                59,245,032                   10.89%
      境外法人持股                                           /                         /
二、无限售条件股份                                 485,016,367                   89.11%
三、股份总数                                       544,261,399                 100.00%
     （二）公司前十名股东的持股情况
     截至2022年9月30日，通源石油前十名股东持股情况如下：
                                                                            其中：有限售
序                                              持股总数（股     持股比例
              股东名称            股东性质                                  条件股份数
号                                                  ）             （%）
                                                                              量（股）
1    张国桉（注 1）             境内自然人        70,346,636        12.93     52,759,977
2    孙伟杰                     境内自然人         9,717,606         1.79                   -
3    黄建庆                     境内自然人         8,792,177         1.62                   -
4    蒋黎                       境内自然人         7,591,623         1.39
5    詹卫红                     境内自然人         7,450,000         1.37
     滨海天地（天津）投资管
6    理有限公司－滨海长安一     其他               6,544,502         1.20
     号私募证券投资基金
7    张春龙                     境内自然人         4,482,052         0.82                   -
8    张晓龙                     境内自然人         4,307,194         0.79
9    王维维                     境内自然人         4,055,400         0.75
10   王骥宇                     境内自然人         4,010,300         0.74
                 合计（注 2）                    127,297,490        23.40    52,759,977
    注1：张国桉先生于2022年11月16日、2022年11月17日、2022年11月18日通过大宗交
易方式减持公司股份910万股，占公司总股本比例为1.67%，权益变动后张国桉先生持有公
司股份61,246,636股，占公司总股本的11.25%。
    注2：截至2022年9月30日，公司回购专用证券账户持股数量为5,350,000股，占公司总
股本的0.98%，位列股东持股第7名，2022年11月11日部分股份非交易过户至员工持股计划
专户完毕后，公司回购专用证券账户内股份余额为2,450,000股。
     （三）控股股东及实际控制人情况
     截至本募集说明书出具日，通源石油股权控制结构图如下所示：
                                       1-1-12
通源石油科技集团股份有限公司                    创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
     张国桉先生直接持有公司61,246,636股股份，占公司总股本的11.25%。为
公司控股股东、实际控制人。
     张国桉先生，出生于1970年11月，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国
际工商学院工商管理硕士。1997年加盟公司，历任市场部经理、总经理助理、
主管市场营销工作的副总经理。2004年起任公司董事、总经理。2010年7月-2014
年3月任公司董事长、总裁；2014年3月至今，任公司董事长，住所为西安市新
城区尚俭路。
     （四）控股股东、实际控制人股票质押情况
     截至本募集说明书出具日，上市公司控股股东、实际控制人股份质押情况如
下：
              持股数量         持股比例     质押股份数量    占其所持股份      占公司总股本
股东名称
              （股）             （%）        （股）          比例（%）     

发布机构: 证监会	发文日期: 2020年07月22日
名　　称: 中国证监会行政处罚决定书（屠晔）
文　　号: 〔2020〕38号	主 题 词:
中国证监会行政处罚决定书（屠晔） 
　　〔2020〕38号
　　
　　
　　当事人：屠晔，男，1972年4月出生，住址：上海市黄浦区。
　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对屠晔在内幕信息公开前建议他人买卖西安通源石油科技股份有限公司（现已更名为通源石油科技集团股份有限公司，以下简称通源石油）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人屠晔未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
　　经查明，屠晔存在以下违法事实：
　　一、内幕信息的形成与公开过程
　　2012年7月，通源石油的美国全资子公司Tong Petrotech Inc.在美国聘请的咨询顾问Phil告知通源石油，美国安德森有限合伙企业（以下简称安德森）有出售意向。通源石油希望获取安德森相关信息以做出判断，8月22日，安德森的财务顾问提供了关于安德森的简介材料，通源石油将该材料发送给其聘请的国内财务顾问长城证券股份有限公司（以下简称长城证券）的相关人员及公司第三大股东上海联新投资管理有限公司（以下简称联新投资）的合伙人王某1，王某1将邮件转发给联新投资董事长曲某锋。通源石油时任董事会秘书王某2负责就安德森项目协调相关方签订保密协议，知悉该事项的人员有通源石油时任第一大股东、总经理、董事长张某桉，时任副总经理任某忠，时任副总经理兼财务总监车某辉、王某2，时任海外管理部经理李某、沈某，长城证券的尹某余、何某，联新投资的王某1等人。任某忠还介绍了自己的同学郭某参与收购安德森事宜。
　　为了解安德森的更多信息，9月11日，通源石油向安德森的财务顾问发出了关于安德森相关事项的问题清单，对方随后进行了回复。9月中下旬，安德森希望与通源石油人员直接面谈。10月8日，Phil代表通源石油与安德森会面，提出希望获得独家尽职调查的机会，安德森提出只有在满足相关条件的情况下才提供独家尽职调查的机会，强调双方的交易应在2012年12月31日前完成。9、10月份，张某桉也向联新投资的徐某1沟通了安德森项目的情况。
　　11月初，通源石油放弃独家尽职调查的意思表示，建议与有意向收购安德森的其他公司共同进行尽职调查，安德森表示同意。11月9日至20日，通源石油整理分析安德森提供的部分信息，并将相关信息发送给尹某余、何某及王某1，他们认为有投资价值，建议跟进。
　　11月21日，安德森的财务顾问称安德森已决定与美国的一家私募股权投资（PE）公司确定并购意向，通源石油已无交易的可能性。11月23日，Phil计划安排张某桉对安德森进行访问，试图挽回此项交易。11月26日，Phil告知通源石油收购安德森事项彻底失败，张某桉也因此终止了访问安德森的计划。
　　12月22日至26日，Phil告知李某和沈某，其了解到安德森与美国的PE公司交易失败，若通源石油愿意恢复与安德森的交易，应尽快确定张某桉的赴美行程，李某马上将该信息报告给张某桉、任某忠及车某辉。通源石油决定加快与安德森的交易进程，启动收购安德森的计划。随后，张某桉与尹某余、何某等商议赴美事宜。
　　2013年1月5日，Phil告知通源石油，安德森的股东愿意与通源石油恢复交易，并希望与通源石油在美国会面商讨，当日张某桉联络王某1。1月7日，通源石油确定由张某桉、尹某余、何某、王某1及郭某共同赴美，并形成了赴美日程安排，王某1受邀一同参与洽谈收购，获知了上述信息。1月13日，上述人员赴美，并于1月16日与安德森相关人员就交易对价等问题进行会谈。1月18日，除郭某外的其他人员参观考察安德森总部，张某桉等认为安德森运营情况和资产状况良好。1月22日，王某1等人与安德森的财务顾问沟通交易对价的细节问题。
　　1月26日至29日，通源石油形成交易意向书并交给安德森。2月3日，经与长城证券商议，通源石油决定公司股票停牌。
　　2月4日，通源石油发布临时停牌公告。
　　2月18日，通源石油发布重大资产重组停牌公告，并于次日开始继续停牌。
　　6月3日，通源石油发布第四届董事会第二十六次会议决议公告，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》，同日发布《发行股份购买资产及关联交易预案》。通源石油的股票于当日复牌。
　　综上，通源石油收购安德森的事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在信息公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2012年12月26日至2013年2月4日。王某1是内幕信息知情人，不晚于2013年1月7日知悉内幕信息。
　　 二、屠晔建议他人交易“通源石油”的相关情况
　　（一）屠晔从内幕信息知情人王某1处获知内幕信息
　　屠晔与王某1是多年朋友，经常在一起聚会、聊天。二人在内幕信息敏感期内的2013年1月8日至26日共计通话16次。根据上海市第一中级人民法院（2014）沪一中刑初字第167号《刑事判决书》，2013年1月，王某1将通源石油收购安德森的内幕信息泄露给了屠晔。
　　（二）屠晔建议徐某2交易“通源石油”
　　1.屠晔建议徐某2交易“通源石油”
　　徐某2为屠晔名下公司上海吉库展览展示服务有限公司的制作部经理。内幕信息敏感期内，屠晔从王某1处知悉内幕信息后，向徐某2推荐了“通源石油”这只股票。
　　2.徐某2控制使用本人证券账户交易“通源石油”
　　徐某2的证券账户于2007年1月29日在中国银河证券股份有限公司上海肇嘉浜路证券营业部开立，由其本人控制使用。
　　“徐某2”证券账户于2013年1月23日至24日买入“通源石油”共计81,760股，买入金额1,352,528.00元，主要交易方式为网上委托及手机委托，委托下单手机号码为徐某2的手机号码。
　　根据上海复兴明方会计师事务所有限公司（以下简称复兴明方会计师事务所）出具的《司法会计鉴定意见书》，至刑事案发日，“徐某2”证券账户持有的“通源石油”未卖出，获利626,881.60元。
　　（三）屠晔建议庄某1交易“通源石油”
　　1.屠晔建议庄某1交易“通源石油”
　　庄某1为屠晔之妻庄某2的哥哥。内幕信息敏感期内，屠晔从王某1处知悉内幕信息后，向庄某1推荐了“通源石油”这只股票。
　　2.庄某1控制使用本人及妻子陆某华的证券账户交易“通源石油”
　　庄某1的证券账户于2007年8月10日在国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）上海淮海西路证券营业部开立，陆某华的证券账户于2005年6月13日在国信证券上海北京东路证券营业部开立。上述两个证券账户由庄某1控制使用。
　　“庄某1”证券账户于2013年1月22日至28日买入“通源石油”共161,851股，买入金额2,580,393.01元。“陆某华”证券账户于2013年1月22日至28日买入“通源石油”共154,000股，买入金额2,497,836.00元。上述两个账户的主要交易方式为网上委托，由庄某1使用家用电脑下单。
　　根据复兴明方会计师事务所出具的《司法会计鉴定意见书》，至刑事案发日，“庄某1”“陆某华”证券账户持有的“通源石油”未卖出，共获利2,568,515.63元。
　　上述违法事实，有司法机关刑事判决书、相关人员讯问笔录、通讯记录、上市公司公告、银行账户资料和流水、证券账户资料和交易流水、司法会计鉴定意见书等证据证明，足以认定。
　　我会认为，屠晔的上述行为违反2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述在内幕信息公开前建议他人买卖证券的行为。
　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对屠晔处以30万元罚款。
　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　中国证监会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　 2020年7月20日