金海通:海通证券股份有限公司关于天津金海通半导体设备股份有限公司与关联人共同投资暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司
关于天津金海通半导体设备股份有限公司与关联人共同投资暨
关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司与关联人共同投资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
为发挥产业优势及资源优势的协同作用，公司拟以自有资金500万元认购鑫益邦半导体（江苏）有限公司（以下简称“鑫益邦”）新增注册资本67.3077万元，本次增资完成后，公司将持有鑫益邦3.2258%的股权。
同时，南通金泰科技有限公司（以下简称“南通金泰”）拟以800万元认购鑫益邦新增注册资本107.6923万元，海南至华投资合伙企业（有限合伙）拟以600万元认购鑫益邦新增注册资本80.7692万元，无锡华海金浦创业投资合伙企业（有限合伙）拟以400万元认购新增注册资本53.8461万元，南通创新一期投资基金（有限合伙）拟以200万元认购鑫益邦新增注册资本26.9230万元。
（二）关联关系概述
南通金泰系持有公司5%以上股份的法人股东南通华泓投资有限公司的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的其他公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南通金泰为公司关联法人；此外，公司董事吴华先生系鑫益邦法定代表人及执行董事且持有鑫益邦2.86%的股份，公司5%以上股份
的法人股东南通华泓投资有限公司持有鑫益邦11.43%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，鑫益邦为公司关联法人，公司本次认购鑫益邦部分新增注册资本构成关联交易。
除本次交易外，过去12个月内，公司与南通金泰、鑫益邦未发生关联交易，亦未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。截至本次关联交易，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且同时占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（三）本次关联交易的审议
2024年12月11日，公司召开第二届董事会审计委员会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的审议结果通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，同日召开第二届董事会第三次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的审议结果通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》；2024年12月11日，公司召开第二届董事会第十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的审议结果通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，同日召开第二届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的审议结果通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，也无需提交公司股东大会审议。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
名称 鑫益邦半导体（江苏）有限公司
统一社会信用代码 91320602MABT5A4H2K
注册地址 江苏省南通市开发区广州路 42 号 415 室

一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
电子产品销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
经营范围 材料销售；机械设备研发；机械设备租赁；技术进出口；货物进出
口；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电
力电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用设备制造；电子专
用设备销售；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2022 年 7 月 7 日
法定代表人 吴华
注册资本 17,500,002 元（增资前）
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 10 月 31 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产 1,441.47 3,387.44
净资产 1,282.96 3,193.88
项目 2024 年 1-10 月（未经审计） 2023 年度（未经审计）
营业收入 - -
净利润 -1,861.28 -1,439.96
（三）本次增资前后的股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
（元） 出资比例 （元） 出资比例
南通全德学镂科芯二期创投基
金管理合伙企业（有限合伙） 2,666,667.00 15.2381% 2,666,667.00 12.7803%
南通鑫众邦半导体科技合伙企
业（有限合伙） 2,000,000.00 11.4286% 2,000,000.00 9.5853%
南通华泓投资有限公司 2,000,000.00 11.4286% 2,000,000.00 9.5853%
中小海望（上海）私募基金合伙
企业（有限合伙） 1,666,667.00 9.5238% 1,666,667.00 7.9877%
全德学镂科芯创业投资基金
（青岛）合伙企业（有限合伙） 1,500,000.00 8.5714% 1,500,000.00 7.1889%
上海科技创业投资有限公司 1,166,667.00 6.6667% 1,166,667.00 5.5914%

本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
（元） 出资比例 （元） 出资比例
南通鑫恒捷半导体科技合伙企
业（有限合伙） 1,000,000.00 5.7143% 1,000,000.00 4.7926%
南通富泓智能科技合伙企业
（有限合伙） 1,000,000.00 5.7143% 1,000,000.00 4.7926%
吴敏 1,000,000.00 5.7143% 1,000,000.00 4.7926%
李旭东 666,667.00 3.8095% 666,667.00 3.1951%
宁波甬欣韦豪三期半导体产业
投资合伙企业（有限合伙） 666,667.00 3.8095% 666,667.00 3.1951%
吴华 500,000.00 2.8571% 500,000.00 2.3963%
石磊 500,000.00 2.8571% 500,000.00 2.3963%
陈平 500,000.00 2.8571% 500,000.00 2.3963%
南通赛利纳科技创业合伙企业
（有限合伙） 416,667.00 2.3810% 416,667.00 1.9969%
上海豪迪弘管理咨询合伙企业
（有限合伙） 166,667.00 0.9524% 166,667.00 0.7988%
苏州鋆望创芯拾贰号投资合伙
企业（有限合伙） 83,333.00 0.4762% 83,333.00 0.3994%
南通金泰科技有限公司 - - 1,076,923.20 5.1613%
海南至华投资合伙企业（有限
合伙） - - 807,692.40 3.8710%
天津金海通半导体设备股份有
限公司 - - 673,077.00 3.2258%
无锡华海金浦创业投资合伙企
业（有限合伙） - - 538,461.60 2.5806%
南通创新一期投资基金（有限
合伙） - - 269,230.80 1.2903%
合计 17,500,002.00 100.0000% 20,865,387.00 100.0000%
注：如果上述数字出现尾差，为四舍五入所致。
三、投资协议的主要内容
公司（以下简称“投资方”）拟与鑫益邦（以下简称“目标公司”）签署的相关投资协议主要内容如下：
1、本次投资完成前，目标公司的注册资本为 17,500,002.00 元；本次投资完成后，目标公司的注册资本为 20,865,387.00 元。本轮投资方同意按照《增资协
议》的约定以共计 2,500