格力地产:关于公司拟向重庆两江公司提供反担保并拟向控股股东支付担保费暨关联交易的公告

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2024-080
债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01
格力地产股份有限公司
关于公司拟向重庆两江公司提供反担保并拟向
控股股东支付担保费暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联方名称：珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）、重庆两江新区格力地产有限公司（以下简称“重庆两江”）。
本次反担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为被担保人提供反担保的主债权本金不超过人民币 27.00 亿元。截至本公告披露日，公司及下属公司已实际为海投公司提供担保的余额为 0 元（不含本次担保），已实际为重庆两江提供担保的余额为 0 元（不含本次担保）。
本次反担保系就重庆两江为公司担保拟提供反担保。
截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。
本次提供反担保及支付担保费暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、提供反担保及支付担保费暨关联交易情况概述
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海海控保联置业有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江 100%股权及公司相关对外债务，与海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。
截至本公告日，重庆两江存在为公司及下属子公司（除本次交易置出公司外）融资提供抵押担保的情况，抵押物为重庆两江房产和土地，担保总额27.00亿元。
本次交易完成后，重庆两江将成为海投公司的全资子公司及公司的关联方。为保障公司的资金安全和融资能力，公司与海投公司及重庆两江签署了附生效条件的《担保安排协议》，各方同意重庆两江提供的上述抵押担保在重庆两江交割至海投公司后继续保持有效；自重庆两江交割至海投公司之日起 9 个月内，如出现上述抵押担保对应的主债权到期后续期或另签协议等情形，重庆两江同意继续为公司提供合计不超过上述 27.00 亿元担保总额的担保；如出现公司偿还债务或置换担保物等情形，并经各方协商后确认无需重庆两江继续提供担保的，则担保总额根据实际情况相应调整；自重庆两江交割至海投公司之日起，公司向海投公司支付担保费，担保费用为主债权金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过 0.5%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费。
就重庆两江提供的上述抵押担保，公司拟向重庆两江提供反担保，担保方式为连带责任保证担保，反担保的保证期间为自重庆两江交割至海投公司且重庆公司实际承担担保责任之日起算至重庆两江担保责任期限届满为止。
公司于 2024 年 11 月 21 日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于拟就控股股东为公司提供担保向其支付担保费并提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生对本议案已回避表决。本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述提供反担保及支付担保费事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人暨关联方基本情况
（一）海投公司
公司名称：珠海投资控股有限公司
统一社会信用代码：914404000961565274
注册资本：35,000 万元
法定代表人：陈辉

成立日期：2014 年 3 月 27 日
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-368
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 483,737.68 505,406.21
资产净额 157,239.84 154,893.58
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 433.15 251.25
净利润 -2,266.31 -2,346.25
注：海投公司上述财务数据为母公司单体财务数据。
截至本公告披露日，海投公司资信状况正常，未被列为失信被执行人。
（二）重庆两江
公司名称：重庆两江新区格力地产有限公司
统一社会信用代码：91500000592277723X
注册资本：110,000 万元
法定代表人：王冰
成立日期：2012 年 3 月 21 日
注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2 层 27 间
经营范围：房地产开发（二级资质）；建筑材料（不含危险化学品）、日用百货的批发、零售；房屋租赁；餐饮服务（依法须经审批的经营项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：本次交易前后，重庆两江的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
格力地产股份有限公司 100% 珠海投资控股有限公司 100%
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 6 月 30 日（经审计）
资产总额 385,654.84 335,831.47
资产净额 290,409.63 282,074.74
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-6 月（经审计）
营业收入 29,507.35 6,675.51
净利润 -4,935.75 -8,438.95
注：公司第八届董事会第二十六次会议和 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将对重庆两江 208,648.58 万元债权转为重庆两江的资本公积，增资完成后重庆两江的注册资本保持不变。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于模拟增资完成的财务报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。
截至本公告披露日，重庆两江资信状况正常，未被列为失信被执行人。
三、担保安排协议的主要内容
协议主体：
甲方：格力地产股份有限公司
乙方：珠海投资控股有限公司
丙方：重庆两江新区格力地产有限公司
第一条 关于本次担保相关安排
1.1 各方确认并同意，在丙方交割至乙方之日起，本次担保继续有效。
1.2 各方确认并同意，在丙方交割至乙方之日起 9 个月内，如出现本次担保
对应的主债权到期后续期或另签协议等情形，丙方同意继续为甲方提供合计不超过本次担保总额的担保。
1.3 各方确认并同意，如出现甲方偿还债务或置换担保物等情形，并经各方协商后确认不需要丙方继续提供担保的，则担保总额根据实际情况相应调整。
1.4 就本次担保，甲方同意为丙方提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。该反担保对象丙方在本次担保项下因承担担保责任而产生的对甲方的追偿权，其范围包括但不限于丙方因履行担保责任而支付的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）等全部款项。该等反担保自丙方交割至乙方之日起生效。
1.5 本条所述反担保的保证期间为自丙方交割至乙方且丙方实际承担担保责任之日起算至丙方担保责任期限届满为止。
1.6 如出现本协议第 1.2 条的情形，在甲方履行必要的审批、披露程序后，甲
方仍应根据本协议第一条的约定为丙方提供反担保。
第二条 关于本次担保的担保费用

2.1 各方确认并同意，自丙方交割至乙方之日起，甲方向乙方支付担保费，担保费用为主债权金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过 0.5%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费。
2.2 本次担保的担保费用的计算期间为自丙方交割至乙方之日起，至本次担保解除或终止之日为止。
2.3 担保费按年支付。由乙方开具发票后，甲方或其指定的下属子公司应在每年 12 月 31 日前将当年担保费汇入乙方指定账户。
2.4 如出现本协议第 1.2 条的情形，在甲方履行必要的审批、披露程序后，甲
方仍应根据本协议第二条的约定向乙方支付担保费。
2.5 如甲方未能根据本协议本条上列约定的担保费计算方式以及期限向乙方足额支付担保费的，由乙方向甲方发出 10 日内履行支付的催告函，经乙方催告并在催告期限届满甲方仍未足额支付的，乙方除有权行使法律规定的全部追偿权之外，甲方尚需另向乙方支付约定担保费数额的百分之二十违约金。
第三条 各方的保证及陈述
甲方保证其是依法设立并合法存续的独立民事主体，甲方在本合同项下的反担保及支付担保费的行为符合法律、行政法规、规章规定，甲方签署本协议或履行本协议项下的义务不违反甲方订立的任何其他协议。
乙方及丙方保证其是依法设立并合法存续的独立民事主体，乙方及丙方在本合同项下的行为符合法律、行政法规、规章规定，乙方及丙方签署本协议或履行本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议。
第四条 违约责任
4.1 本协议生效后，各方均应履行本协议所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务或不遵守本协议项下的承诺即构成违约，因此而给对方造成损失的，应予赔偿。
4.2 如任何一方严重违反本协议的约定或严重违反其在本协议项下所作出的声明和保证，且经对方要求未能予以纠正或补救，导致本协议继续履行的基础丧失，则另一方有权要求解除本协议并要求违约方赔偿其全部损失。

4.3 甲方在超过担保期限仍未解除担保，经乙方催告后十日内仍未解除担保的，甲方除依法定赔偿乙方因承担保证责任发生的全部损失以外，尚需另向乙方支付担保标的额总金额的百分之二十违约金。
第五条 法律适用及争议解