中国铝业:北京金诚同达律师事务所关于中国铝业2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
中国铝业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购
价格的
法律意见书
金证法意[2024]字 1115 第 0646 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

目 录

释 义...... 2
正 文...... 5
一、本次解除限售、回购注销、回购价格调整的批准和授权......5
二、本次解除限售的相关情况......8
（一）本次激励计划预留授予部分第一个限售期即将届满...... 8
（二）本次解除限售条件已成就...... 8
（三）本次解除限售的激励对象及数量...... 10
三、本次回购注销、回购价格调整的具体情况......11
（一）回购人员及回购数量...... 11
（二）本次回购价格的调整事由及方法...... 11
四、结论意见......12
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达律师事务所
中国铝业/公司/上市 指 中国铝业股份有限公司
公司
激励计划 指 中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本次解除限售 指 中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就
本次回购注销 指 中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
本次回购价格调整 指 中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整限制
性股票回购价格
本次回购注销、回购 中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销
价格调整 指 部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整限
制性股票回购价格
公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 激励计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术（业务）骨干
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《激励计划》 指 《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
《激励计划（草案）》 指 《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
《 实 施 考 核 管 理 办 指 《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
法》 核管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区

北京金诚同达律师事务所
关于中国铝业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解 除限售条件成就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
金证法意[2024]字 1115 第 0646 号
致：中国铝业股份有限公司
本所接受公司的委托，作为激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《中国铝业股份有限公司章程》的有关规定，就公司本次解除限售、本次回购注销、回购价格调整的相关事项，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4．本所同意公司将本法律意见书作为其本次解除限售、本次回购注销、回购价格调整的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
5．本法律意见书仅就与本次解除限售、本次回购注销、回购价格调整有关的法律问题发表意见，并不对本次解除限售、本次回购注销、回购价格调整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6．本法律意见书仅供本次解除限售、本次回购注销、回购价格调整之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次解除限售、本次回购注销、回购价格调整的相关事项出具法律意见如下：

正 文
一、本次解除限售、本次回购注销、回购价格调整的批准和授权
1．2021 年 12 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过
了关于制定《激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《实施考核管理办法》的议案、关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2022 年 1 月 28 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开 2022
年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类
别股东会的通知》（公告编号：临 2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2022-003），独立董事余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的 2022 年第一次临时
股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会的相
关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3．2022 年 3 月 4 日至 2022 年 3 月 14 日，公司在内部网站对激励计划拟激
励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到 2 名拟激励对象的反馈，经核查，因输入有误，导致 2 名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其
他任何异议或不良反映。2022 年 3 月 17 日，公司披露了《中国铝业股份有限公
司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。
4．2022 年 4 月 6 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事
会第十四次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5．2022 年 4 月 22 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司 2021
年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临 2022-022），
公司于 2022 年 4 月 20 日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国
资委《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
6．2022 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一
次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会，审议并通过了关于《激励
计划（草案）》及其摘要的议案、关于《实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。
7．2022 年 4 月 27 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2022-024）。
8．2022 年 5 月 24 日、5 月 25 日，公司分别召开第七届监事会第十六次会
议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
9．2022 年 6 月 14 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，2021 年限制性股票激励计划首次授