维信诺:中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》回复之专项核查意见(修订稿)

中国国际金融股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金申请的第三轮审核问询函》回复
之专项核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十一月

深圳证券交易所上市审核中心：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受维信诺科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“维信诺”）的委托，担任维信诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。维信诺于2024年8月16日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》[审核函〔2024〕130008 号]（以下简称“审核问询函”）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目 录

问题 1...... 3
问题 2...... 57
申请文件显示：（1）上市公司拟发行股份、支付现金购买合肥维信诺科技有限公
司（以下简称合肥维信诺或标的资产）40.91%的股权。以 2022 年 7 月 31 日为评估基
准日，标的资产资产基础法评估值为 1,603,964.30 万元、收益法评估值为 1,549,644.21
万元；以 2023 年 3 月 31 日为加期评估基准日，标的资产资产基础法评估值为
1,642,965.93 万元、收益法评估值为 1,599,422.67万元；以 2024 年 3 月 31 日为加期评
估基准日，标的资产的资产基础法评估值为 1,490,631.36 万元、收益法评估值为1,484,706.21 万元；（2）根据第二次加期评估结果，本次交易作价由第一次评估的656,117.17 万元调减至 609,757.23万元。第二次收益法加期评估中，预测期的营业收入
为 976,133.36 万元至 1,543,081.01 万元，净利润为 68,231.58 万元至 141,543.87 万元，
永续期为 181,189.30 万元；（3）2023 年和 2024 年 1-3 月，标的资产净利润分别为
-24,963.45 万元、-18,095.42 万元。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，是否已实现扭亏为盈，如是，进一步披露扭亏为盈的原因，是否涉及关联交易，发生关联交易的原因及必要性、定价的公允性、是否具有商业实质，以及关联交易对利润的影响是否具有偶发性；（2）结合近三年的三次评估中相关预测参数的差异，披露三次评估存在差异的原因及合理性，并对照分析相关参数同标的资产实际业绩波动趋势是否匹配，评估预测相关参数选取依据是否充分、合理，选取过程是否谨慎；（3）标的资产实际实现业绩与第二次加期评估的预测数据是否存在较大差异，如是，披露产生差异的原因及对评估结果的影响，评估预测是否谨慎合理，本次交易定价是否公允，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，是否已实现扭亏为盈，如是，进一步披露扭亏为盈的原因，是否涉及关联交易，发生关联交易的原因及必要性、定价的公允性、是否具有商业实质，以及关联交易对利润的影响是否具有偶发性

1、2024 年 1-6 月经审计实现业绩
标的公司 2024 年 1-6 月份财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具苏公 W[2024]A1407 号审计报告，标的公司经审计的主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2024 年第二季度 2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月 2024 年上半年同比变
动
营业收入 315,606.94 544,603.00 110,696.09 上升 391.98%
其中：技术许可收入 15,094.34 15,094.34 -
营业利润 31,418.36 1,706.58 1,227.54 上升 39.02%
净利润 26,001.34 7,905.92 7,771.78 上升 1.73%
扣非净利润 23,921.77 5,199.72 -50,709.07 减亏 55,908.79万元
剔除技术许可收入影 12,601.02 -6,121.03 -50,709.07 减亏 44,588.04万元
响后扣非净利润
注：剔除技术许可收入影响后扣非净利润=扣非净利润-技术许可收入*（1-25%）
2024 年上半年，标的公司营业收入、净利润、扣非净利润金额分别为 544,603.00
万元、7,905.92 万元、5,199.72 万元，实现盈利。当期标的公司实现盈利的主要原因是，标的公司产能释放良好，规模效应体现，产品销量同比提升 342.43%，价格同比提升8.27%，营业收入同比提升 391.98%，单位成本同比下降 3.69%；另外，标的公司 2024
年 6 月确认技术许可收入 15,094.34 万元，扣除技术许可收入影响，标的公司 2024 第二
季度扣除非经常性损益净利润为 12,601.02 万元，单季度亦已实现盈利。
2、2024 年 1-9 月行业及业绩情况
（1）2024 年 1-9 月行业向好，国产厂商占据柔性面板出货主导地位
消费电子行业 2024 年三季度维持复苏趋势。IDC 发布的数据显示，2024 年第三季
度，全球平板电脑出货量同比增长 20.4%。根据 Canalys 数据，全球 PC 在第三季度实
现了 1.3%的温和增长，全球手机销量增速 5%，中国大陆手机出货量同比增长 4%。中国大陆手机市场方面，vivo 市场份额同比增幅为 21.05%。
AMOLED 行业发展向好，国内厂商占据柔性 AMOLED 面板主导地位。根据 CINNO
Research 数据，2024 年第三季度全球 AMOLED 智能手机面板出货量约 2.2 亿片，同比
增长 25.3%，环比增长 0.9%；其中，维信诺 AMOLED 智能手机面板出货量同比大幅增长
53.4%，市场份额同比上升 2.2 个百分点至 12.1%。2024 年第三季度全球 AMOLED 智能
手机面板中柔性 AMOLED 智能手机面板占比 76.4%，国内厂商出货份额占比 54.8%；其中，维信诺柔性 AMOLED 智能手机面板出货量同比增长 75.4%，环比增长 16.3%，全球市场份额 13.8%，同比上升 4.2 个百分点，为主流厂商中出货量及份额同比增长最大。
（2）2024 年 1-9 月业绩情况
2024 年 1-9 月，标的公司实现销量 2,484.53 万片，营业收入 75.08 亿元，净利润
1.83 亿元。标的公司 2024 年 1-9 月收入由产品销售及技术许可收入两部分构成。产品
销售方面，标的公司 2024 年 1-9 月实现主营业务收入 69.35 亿元，同比上升 194.21%；
主营业务毛利实现 6.50 亿元，同比由负转正；产品净利润达成 2,739 万元，自二季度起实现产品销售盈利。技术许可收入方面，标的公司通过技术成果市场化，2024 年 1-9月实现技术许可收入 1.67 亿元。
标的公司业绩改善主要由如下因素驱动：一是产品矩阵进一步丰富、产品销售大量提升。2024 年 1-9 月，公司产品销量同比提升 181.95%，主力产品包括荣耀、OPPO、vivo 等多个终端品牌数款机型；二是产品价格提升。由于行业发展态势良好，OLED 手机面板需求旺盛，产品价格有所上涨，2024 年 1-9 月平均单价同比上升 4.35%；三是生产效率提升、成本下降。随着设计产能比和良率提高，规模效应逐步体现，标的公司生产效率不断提高，2024 年 1-9 月产品的单位成本同比降低 11.54%，毛利率和净利率持续改善。
标的公司目前盈利能力良好，2024 年 1-9 月业绩表现如下：
单位： 万元、万片、元/片
项目 2024 年 1-9 月 2024 年 2023 年度
第三季度
营业收入 75 0 ,820.10 206 ,217.1 0 490 ,357.61
其中： 主营业务收入 69 3 ,474.59 182 ,375.6 1 470 ,913.54
其中： 技术许可收入 16 , 675.50 1, 5 81.16 -
营业成本 63 3 ,127.41 157 ,425.6 5 497 ,957.17
其中： 主营业务成本 62 8 ,519.71 155 ,828.1 4 494 ,286.73
毛利润 11 7 ,692.70 48, 791.45 -7 , 599.57
其中： 主营业务毛利 64 , 954.88 26, 547.48 -2 3 ,373.19
净利润 18 , 328.07 10, 422.15 -2 4 ,963.45