托普云农:重大信息内部报告制度

浙江托普云农科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信
息内部报告工作，明确公司内部各部门、下属公司（指公司的分公司及合并报表范围内子公司，下同）及重要参股公司的信息收集和管理办法，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，规范信息披露行为，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《浙江托普云农科技股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大信息”）时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。
本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司、参股公司。
第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司各子公司、分支机构负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人及其一致行动人；
（五）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；
（六）公司其他因所任职务可以获取重大信息的知情人员。
第四条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及因工
作关系而了解公司未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第五条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人进行有关
公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时
第二章 重大信息的范围
第六条 本制度所指的“重大信息”指根据法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、上市规则、规范运作指引和深圳证券交易所其他规定应当披露的，对上市公司股票及其衍生品种的交易价格或者投资决策可能或者已经产生较大影响的信息。包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股子公司所发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况，具体包括：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）所属各子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议的事项；
（三）公司或所属子公司发生或拟发生的以下重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）公司或所属子公司发生或拟发生的关联交易事项，具体包括：
1、本条第（三）项所规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
（五）诉讼和仲裁事项：
1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超
过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁事项；
2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用上述规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
（六）其它重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7、公司及公司股东发生承诺事项；
8、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
（七）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在 100 万元以上；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿，金额达 100 万元以上；
3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任，金额在 100 万元以上；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
6、公司预计出现净资产为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%；
9、主要或者全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，或者控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
11、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违
规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
12、发生重大环境、生产及产品安全事故；
13、收到政府部门的限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
14、不当使用科学技术、违反科学伦理；
15、出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险的任一情形的：
（1）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（2）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（3）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（4）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（5）深圳证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形；
16、深圳证券交易所认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
（八）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
5、中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核意见；
6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的
情况发生或者拟发生较大变化；
7、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
14、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
15、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
第三章 重大信息内部报告程序
第七条 公司重大信息实施实时报告制度。
第八条 报告义务人知悉重大信息时应以书面形式、电话形式、电子邮件形
式、口头形式及时向公司董事长、总经理报告，同时知会董事会秘书。董事会秘书认为有必要时，报告义务人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
第九条 非工作时间应电话通知公司董事会秘书或证券事务代表。
第十条 重大信息内部报告的传递应遵循以下程序：
（一）报告义务人知悉重大信息时，应立即报告公司董事长、总经理，同时将相关材料提交公司董事会秘书审核、评估；报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；
（二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件交董事长（或董事长授权总经理）审定；对需要提交董事会、监事会审批的重大事项，尽快提交董事会、监事会审批；
（三）董事会秘书将相关信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核
通过后在指定媒体上公开披露。
第十一条 在以下任一时点最先发生时，报告义务人应向公司董事长、总经
理报告本部门（本公司）负责范围内可能发生的