ST曙光:ST曙光2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：600303 证券简称：ST曙光
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二四年十一月

辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“发行人”）为上海证券交易所主板上市公司。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、新能源汽车市场渗透率持续增长，公司不断加快产品转型升级
近年来，在宏观经济持续向好的背景下，在国家和地方政府积极出台鼓励汽车消费和放宽限购限牌等多重利好政策的影响下，中国汽车市场保持了较强的增长态势。与此同时，在政策和市场的双重作用下，新能源汽车市场份额持续快速增长。根据中汽协数据，2023 年中国汽车产销量均创历史新高，汽车产销量分别
为 3,016.1 万辆和 3,009.4 万辆，新能源汽车产销分别完成 958.7 万辆和 949.5 万
辆，市场占有率分别达到了总产销量的 31.79%和 31.55%，较上年同期分别增长了 5.67 个百分点和 5.91 个百分点。
公司主营业务包括汽车车桥及零部件业务和汽车整车业务，拥有国家级企业技术中心和国家级汽车零部件试验中心，是“国家汽车整车出口基地企业”。为顺应行业发展趋势，公司持续加强产品研发，加快产品转型升级，并制定了以新能源整车与底盘系统为战略方向，坚持“双轮”驱动。
2、实际控制人需加强公司控制权，并注入资金提升公司竞争力
2023 年 8 月，公司实际控制人从张秀根变更为梁梓、权维夫妇，管理层架
构亦随之变动。梁梓、权维夫妇目前通过北京维梓西间接持有公司 14.49%的股份，占比较低不利于稳定控制权。此外，公司资产负债率逐年增高，2021 年末为39.82%，2023 年末已增至 54.19%。截至 2023 年末，公司流动比率和速动比率分别为 0.78 和 0.62，低于同行业可比公司相应指标，公司营运资金面临短缺压力。
因此，公司需要进一步稳固现有实际控制人的控制权，同时获得营运资金注入，不断提升企业活力和竞争力，促进公司健康、持续发展。

（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提高实际控制人持股比例，保障公司控股权稳定
公司实际控制人梁梓、权维夫妇目前通过北京维梓西间接持有公司 14.49%的股份，持股比例较低。通过本次发行，实际控制人对公司的整体持股比例将显著提升，有利于稳固控制权。梁梓女士以现金增资上市公司，表明了对公司未来发展前景的信心，并有利于促进公司改善财务状况，促进公司业务健康、持续发展，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。
2、补充营运资金需求，优化资本结构，提高公司抗风险能力
随着行业的发展，公司持续推进对新能源产品的研发及投产，资金需求量不断增加，公司面临一定的营运资金压力。与此同时，公司资产负债率不断走高，短期偿债压力较大。通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高公司抗风险能力。
3、增强资金实力，为后续业务发展奠定基础
本次向特定对象发行以现金方式募集资金。发行完成后，公司资金实力将进一步增强。依托资金优势，公司后续在业务布局、人才引进、新产品研发投入等方面将进一步进行战略优化，有利于公司未来业务健康、长远发展。
二、本次发行证券选择的品种及其必要性
（一）本次发行证券品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股股票面值为人民币 1.00 元。

1、把握行业发展机遇，为促进公司进一步发展提供资金支持
公司通过本次发行募集资金，将为持续发展提供资金支持。有助于公司加强新产品研发以优化产品品类，把握行业发展机遇，增强公司产品竞争力，并进一步提升公司市场地位。
2、向特定对象发行是适合公司现阶段选择的融资方式
公司近年来融资以银行贷款为主，资产负债率不断增长。银行贷款的融资额度相对有限，且融资成本较高。若公司后续业务发展所需资金完全依赖于银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率持续攀升，影响公司资本结构稳健性，增加公司的经营风险和财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，不利于公司长期稳健经营。通过本次向特定对象发行，将进一步增强公司的资金实力，优化公司资本结构，降低公司财务风险，助力公司长期稳健经营。
3、实际控制人全额认购，体现实际控制人对公司未来发展的坚定信心
本次发行对象为梁梓女士，系公司的实际控制人之一，其全额认购本次发行股票，充分展示了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及支持公司发展的决心。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的股票由实际控制人之一梁梓女士全额认购。
本次向特定对象发行股票的发行对象以现金的方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，共1名特定发行对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象与公司签订《股份认购协议》，对本次认购的股票数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第十三次会议的决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为 2.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过及经中国证监会同意注册后实施。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行 A 股股票，发行方式具有可行性。
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为梁梓女士，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行人股东会审议通过；本次发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。
（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相关规定的规定
①本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
符合《注册管理办法》第五十六条的规定；
②公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合《注册