东风科技:东风电子科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会法律意见书

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上海市金茂律师事务所
关于东风电子科技股份有限公司
2024年第三次临时股东大会的法律意见书
致：东风电子科技股份有限公司
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2024年11月11日召开。上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派吴伯庆律师、姚小芳律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会表决程序、表决结果等发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集和召开
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2024年10月25日在中国证券报、上海证券交易所网站刊登了《东风电子科技股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》，公布了本次股东大会召开的时间、地点、出席对象、参加现场会议登记办法、审议事项、表决方式、联系方法等事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议按照会议通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的通知内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、通知和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会现场会议出席人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序

1、 本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络投票系统，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、 网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。但公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会于2024年10月25日在中国证券报、上海证券交易所网站刊登了《东风电子科技股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》，其中对网络投票事项进行了详细公告。
六、本次股东大会的表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东大会投票表决的股东及股东代表共299人，代表股份416,587,343股，占公司总股份的75.3286%。
本次股东大会以记名投票与网络表决相结合的方式审议了以下议案：《关于续聘公司2024年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案》《关于续聘公司2024年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案》《关于公司总部及下属公司处置固定资产、存货以及应收账款坏账核销的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。
其中，《关于修订<公司章程>的议案》属于特别决议事项，由参加本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他议案均经出席股东大会的股东合计所持表决权过半数通过。
七、结论
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书于 2024 年 11 月 11 日签署，正本二份，无副本。
（以下无正文，为签署页。）