3-1独立财务顾问报告(申报稿)(青岛双星股份有限公司)

中国国际金融股份有限公司
关于
青岛双星股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二四年十月

独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与青岛双星披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对青岛双星披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与青岛双星接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 9
一、一般释义...... 9
二、专有名词释义...... 13
重大事项提示 ...... 14
一、本次重组方案...... 14
二、募集配套资金情况...... 16
三、本次交易对上市公司的影响...... 18
四、本次交易尚未履行的决策及报批程序...... 19
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 20
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20
重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险...... 24
二、与标的公司相关的风险...... 26
三、其他风险...... 28
第一节 本次交易概况 ...... 29
一、本次交易的背景及目的...... 29
二、本次交易具体方案...... 31
三、本次交易的性质...... 33
四、本次交易对上市公司的影响...... 34
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 36
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 37
第二节 上市公司基本情况 ...... 46
一、基本情况...... 46
二、控股股东及实际控制人情况...... 46
三、最近三十六个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 47
四、最近三年的主营业务发展情况...... 47
五、主要财务数据及财务指标...... 47
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况...... 48
七、上市公司控股股东的诚信情况...... 50
八、其他交易相关方...... 50
第三节 交易对方基本情况 ...... 52
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 52
二、募集配套资金的交易对方...... 71
三、其他事项说明...... 72
第四节 标的公司基本情况 ...... 74
一、标的公司基本情况...... 74
二、目标公司基本情况...... 94
三、目标公司的主营业务情况...... 147
第五节 本次交易发行股份情况...... 171
一、发行股份及支付现金购买资产...... 171
二、募集配套资金...... 174
第六节 标的资产的评估及作价情况...... 178
一、标的资产总体评估情况...... 178
二、星投基金评估情况...... 181
三、星微国际评估情况...... 183
四、锦湖轮胎评估情况...... 187
五、董事会关于评估合理性及定价公允性分析...... 220
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价
的公允性的意见...... 231
第七节 本次交易主要合同 ...... 233
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容...... 233

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容...... 242
三、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要内容...... 244
四、《股份认购协议》主要内容...... 249
第八节 同业竞争与关联交易 ...... 255
一、同业竞争情况...... 255
二、关联交易情况...... 256
第九节 独立财务顾问意见 ...... 269
一、前提假设...... 269
二、本次交易的合规性分析...... 269
三、本次交易标的资产的定价依据及公允、合理性分析...... 277
四、本次交易评估合理性分析...... 279
五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响...... 279
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 284
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.... 285
八、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 286
九、本次交易不构成重组上市...... 286
十、本次交易构成关联交易及其必要性分析...... 287
十一、资产交付安排分析...... 287
第十节 重大资产重组审核关注要点...... 288
一、审核关注要点 1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄
上市公司每股收益...... 288
二、审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序...... 288
三、审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重
大风险...... 289
四、审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
...... 290
五、审核关注要点 5：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处
于同行业或上下游...... 290
六、审核关注要点 6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方
所持股份锁定期安排是否合规...... 291
七、审核关注要点 7：本次交易方案是否发生重大调整...... 293
八、审核关注要点 8：本次交易是否构成重组上市...... 293
九、审核关注要点 9：是否披露穿透计算标的资产股东人数...... 294十、审核关注要点 10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门
为本次交易设立的公司等...... 295
十一、审核关注要点 11：标的资产股权和资产权属是否清晰 ...... 296
十二、审核关注要点 12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市...... 301十三、审核关注要点 13：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争
力，以及经营模式等...... 301
十四、审核关注要点 14：是否披露主要供应商情况...... 303
十五、审核关注要点 15：是否披露主要客户情况...... 306十六、审核关注要点 16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
...... 310十七、审核关注要点 17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经
营活动所必需的经营资质...... 313十八、审核关注要点 18：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据... 315
十九、审核关注要点 19：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据...... 320二十、审核关注要点 20：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据... 321
二十一、审核关注要点 21：本次交易定价的公允性...... 322
二十二、审核关注要点 22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...... 324
二十三、审核关注要点 23：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化...... 326二十四、审核关注要点 24：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及
坏账风险等...... 328二十五、审核关注要点 25：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测
试的合理性...... 335二十六、审核关注要点 26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在
关联方非经营性资金占用...... 341二十七、审核关注要点 27：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、
折旧政策、是否存在减值风险...... 343
二十八、审核关注要点 28：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发
费用及无形资产确认的相关会计处理是否合规...... 349
二十九、审核关注要点 29：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险...... 351
三十、审核关注要点 30：重要会计政策和会计估