元隆雅图:北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2023-2025年员工持股计划之第二期员工持股计划的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2023-2025 年员工持股计划之
第二期员工持股计划的
法律意见书
二〇二四年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2023-2025 年员工持股计划之
第二期员工持股计划的
法律意见书
致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”或“公司”）的委托，担任公司实施本次 2023-2025年员工持股计划之第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对元隆雅图提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2023-2025 年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《第
二期员工持股计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到元隆雅图的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、元隆雅图或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和元隆雅图的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次员工持股计划所必备的法定文件，随其他文件材料一同公开披露。
7．本法律意见书仅供公司实行本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次员工持股计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、元隆雅图实施员工持股计划的主体资格
截至本法律意见书出具之日，根据元隆雅图持有的北京市西城区市场监督管
理局 2024 年 3 月 29 日核发的《营业执照》及其公告信息，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，元隆雅图的基本信息如下：
名称 北京元隆雅图文化传播股份有限公司
股票代码 002878
统一社会信用 911100006337468570
代码
类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 北京市西城区广安门内大街 338 号 12 层 1218
法定代表人 孙震
注册资本 26,098.8227 万元人民币
成立日期 1998 年 05 月 26 日
营业期限 1998 年 05 月 26 日至长期
组织文化艺术交流咨询活动（演出除外）；会议服务；承办展
经营范围 览展示活动；美术装璜设计；电脑图文设计；技术开发、技
术咨询、技术服务；营销策划；销售五金交电、电子计算机

及外围设备、机械电器设备、工艺美术品、百货、针纺织品、
建筑材料、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（不
含一类易制毒化学品及危险品）、首饰、办公用品、金银制品、
纪念章、纪念币、化妆品及卫生用品、文化用品、体育用品、
汽车零配件、摩托车零配件、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ类）；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；广告设计、制作、发布、代
理；市场调查；委托生产；工艺品设计；文艺演出票务代理、
体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；提
供劳务服务（不含中介）；包装服务；仓储服务；供应链管理；
策划创意服务；教育咨询（不含中介及办学）；健康咨询（须
经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；软件开发；基础软
件服务；应用软件服务；销售食品；互联网信息服务；销售
第三类医疗器械；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制
品批发、零售、网上销售；普通货运；经营电信业务；以下
项目限分支机构经营：普通货运；仓储服务。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售第三类
医疗器械、出版物经营、普通货运、经营电信业务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
经查阅公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师根据《指导意见》《监管指引第 1 号》的有关规定，对公司董事会、
监事会于 2024 年 10 月 24 日审议通过的《第二期员工持股计划（草案）》，逐项
核查如下：
1. 根据《第二期员工持股计划（草案）》和公司的确认，截至本法律意见书出具之日，元隆雅图在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。
2. 根据《第二期员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定。
3. 根据《第二期员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定。
4. 根据《第二期员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。所有参与对象均需在公司（含控股子公司）任职，在员工持股计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在劳动关系或聘用关系。本次员工持股计划在《第二期员工持股计划（草案）》公告时，参加对象不超过 25 人，本次员工持股计划参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
5. 根据《第二期员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划的资金来源为 2024 年度提取的奖励基金及员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
6. 根据《第二期员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）的方式购买的本公司股票（以下简称“标的股票”），本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计划股票来源的规定。

7. 根据《第二期员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算，锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为