海新能科:关于与控股股东签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：300072 证券简称：海新能科 公告编号：2024-093
北京海新能源科技股份有限公司
关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过28,000.00万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。
2、公司控股股东北京海新致低碳科技发展有限公司（以下简称“海新致”）拟参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于10,450.00万元（含本数），认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理，最终认购数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。
3、本次向特定对象发行构成关联交易。
4、本次向特定对象发行股票事项尚需国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或同意注册，以及获得相关批准或同意注册的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本公告中如无特别说明，相关用语具有与《北京海新能源科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“向特定对象发行A股股票预案”）中相同的含义。
一、关联交易概述

公司于2024年11月04日召开的第六届董事会第十八次会议审议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事于志伟先生、王腾先生、王笛女士、姜骞先生对该议案回避表决。该项议案提交董事会审议前，已经公司2024年第十次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
2024年11月04日，公司与控股股东海新致签署《北京海新能源科技股份有限公司附条件生效之股份认购协议》，海新致拟参与本次向特定对象发行认购，认购金额不低于10,450.00万元（含本数），认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理，最终认购数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。海新致系公司控股股东，海新致认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
截至本公告披露日，公司控股股东海新致持有公司股份739,626,062股，占公司总股本的31.48%，其一致行动人北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海国投”）持有公司股份134,908,721股，占公司总股本的5.74%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，关联股东海国投、海新致在股东大会上对该议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
二、关联方介绍
（一）基本信息
公司名称 北京海新致低碳科技发展有限公司
成立日期 2021 年 9 月 13 日
注册资本 8,000.00 万元人民币
注册地址 北京市海淀区北四环西路 67 号 12 层 1230 室
法定代表人 王腾
节能技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询。（市
经营范围 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系
截至向特定对象发行A股股票预案公告日，海新致控股股东为北京市海淀区国有资产投资集团有限公司，实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。
截至向特定对象发行A股股票预案公告日，海新致股权结构如下：
（三）主营业务情况
海新致成立于2021年9月13日，主营业务为投资管理，经营范围主要为：节能技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询。
（四）最近一年一期的主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2023年12月31日 2024年9月30日
资产总额 1,099,779.24 1,015,904.77
负债总额 849,910.67 851,018.55
净资产 249,868.58 164,886.23
资产负债率 77.28% 83.77%
项目 2023年1-12月 2024年1-9月
营业收入 765,390.81 183,861.21
营业利润 -24,982.31 -63,207.63
净利润 -31,802.00 -70,337.17
注：上述表格中2023年度的数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），2024年1-9月的数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次拟向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。海新致的认购金额不低于10,450.00万元（含本数），认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理，最终认购数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。在上述认购范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与海新致协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
四、关联交易定价及原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派送现金股利：P1 = P0 - D；
送红股或转增股本：P1 = P0 /（1 + N）；
两项同时进行：P1 =（P0 - D）/（1 + N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
海新致不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的A股股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，海新致同意以发行底价作为认购价格继续参与本次认购。
五、关联交易的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：北京海新能源科技股份有限公司
乙方：北京海新致低碳科技发展有限公司
（二）认购金额、认购方式、认购价格、支付方式等
1、认购金额及数量
乙方认购金额不低于 10,450.00 万元（含本数），认购的数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足 1 股的余数作舍去处理，最终认购数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。在上述认购范围内，由甲方董事会或其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
2、认购方式
乙方以现金方式一次性认购甲方本次向特定对象发行的股票。
3、认购价格及定价原则
乙方认购价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%与本
次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价继续参与认购。
最终发行价格由甲方董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式
确定。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。
调整公式为：
派送现金股利：P1 = P0 - D；
送红股或转增股本：P1 = P0 /（1 + N）；
两项同时进行：P1 =（P0 - D）/（1 + N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价继续参与认购。
4、股票认购价款的支付及新股发行
乙方认购价款应当在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，并在收到甲方和/或保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
在乙方支付全额认购价款后，甲方应当在支付日后完成验资手续，在支付日后尽快办理完成乙方认购的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的股票登记手续、在深圳证券交易所的股票上市手续，并尽快修改甲方公司章程及办理工商变更登记手续。
（三）协议的生效和终止
协议经双方法定代表人（或授权代表）签字或加盖人名章并加盖公章后成立。除协议列明的股份认购条款需下列条件全部成就之日起生效外，协议其他条款自成立之日起生效：
1、甲方股东大会审议通过本次发行的所有事宜；
2、本次发行相关事项经国有资产监督管理部门批准；
3、深圳证券交易所审核通过本次发行；
4、中国证监会同意本次发行注册。
协议可依据下