诺唯赞:华泰联合证券有限责任公司关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司与关联方共同投资
设立控股子公司暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“诺唯赞”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对诺唯赞与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、关联交易概述
基于公司国际业务战略布局，以及公司数字微流控业务海外商业化需要，公司拟通过全资子公司海南诺唯赞生物科技有限公司（以下简称“海南诺唯赞”）与海南嘉耀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南嘉耀”）、海南晟健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南晟健”）共同于英国投资设立控股公司Logilet（UK） Limited（暂定名，以最终注册信息为准，以下简称“Logilet（UK）”或“新设公司”），总投资额 1,000 万元人民币（实际投资金额以相关主管部门批准金额为准），约折合 137.93 万美元，其中：海南诺唯赞拟直接投资，
出资总额为 650 万元人民币，约折合 89.66 万美元，占比 65%；海南嘉耀拟通过
全资子公司英属维尔京群岛公司 Newrgy Capital Limited（暂定名，以下简称
“Newrgy 公司”）间接投资，出资总额为 250 万元人民币，约折合 34.48 万美元,
占比 25%；海南晟健拟通过全资子公司英属维尔京群岛公司 Honor CapitalLimited（暂定名，以下简称“Honor 公司”）间接投资，出资总额为 100 万元人民币，约折合 13.79 万美元，占比 10%，以上认缴出资形式均为货币出资，资金来源均为自有资金。
共同投资方海南嘉耀的执行事务合伙人为公司实际控制人一致行动人、董
事、副总经理张力军先生，海南晟健的执行事务合伙人为公司实际控制人、持股5%以上股东、董事长、总经理曹林先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，海南嘉耀、海南晟健、Newrgy 公司、Honor 公司与公司构成关联关系。本次拟对外投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规定的重大资产重组。
本次共同投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议事先审核，第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，关联董事曹林先生、张力军先生、唐波先生已回避表决。截至本次关联交易事项，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易的标的类别相关的关联交易未达到 3,000.00 万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
曹林先生系公司实际控制人、持股 5%以上股东、董事长、总经理，为海南
晟健的执行事务合伙人，张力军先生系公司实际控制人一致行动人、董事、副总经理，为海南嘉耀的执行事务合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，曹林先生与张力军先生为公司关联自然人，海南晟健、海南嘉耀、Newrgy 公司、Honor 公司与公司构成关联关系，为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、海南晟健投资合伙企业(有限合伙)
名称 海南晟健投资合伙企业(有限合伙)
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91469036MADQ0CUC6C
执行事务合伙人 曹林
成立日期 2024年6月26日
主要经营场所 海南省澄迈县老城镇老城开发区南一环路海南生态软件园
经营范围 一般经营项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询；以自有资金从事

投资活动（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过
国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主
经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
出资额与出资结构 出资额人民币110万元；曹林认缴人民币108.9万元，占比99%；曹生标
认缴人民币1.1万元，占比1%
最近一年及一期财 成立时间较短，尚未实际运营且实际控制人及控股方均为自然人，暂
务数据 无相关财务数据
曹生标先生为公司实际控制人曹林先生近亲属，系公司实际控制人一
其他说明 致行动人，担任公司采购部总监，负责上市公司供应链管理工作。
截至本核查意见披露日，不存在被列为失信被执行人的情形，与公司
之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、海南嘉耀投资合伙企业(有限合伙)
名称 海南嘉耀投资合伙企业(有限合伙)
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91469001MADPXCEF83
执行事务合伙人 张力军
成立日期 2024年6月20日
主要经营场所 海南省澄迈县老城镇老城开发区南一环路海南生态软件园
一般经营项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询；以自有资金从事
投资活动（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过
经营范围 国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主
经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
出资额与出资结构 出资额人民币260万元；张力军认缴人民币249.6万元，占比96%；黄金
认缴人民币10.4万元，占比4%
最近一年及一期财 成立时间较短，尚未实际运营且实际控制人及控股方均为自然人，暂
务数据 无相关财务数据
黄金先生为公司高级管理人员，担任董事会秘书、战略投资总监职务。
其他说明 截至本核查意见披露日，不存在被列为失信被执行人的情形，与公司
之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、Newrgy Capital Limited（拟设立）
名称（拟） Newrgy Capital Limited
注册地区（拟） 英属维尔京群岛
投资金额 人民币250万元
主要业务（拟） 为投资设立Logilet（UK）专门设立，暂无其他业务开展规划
出资方式 货币出资
资金来源 自有资金
出资结构 由海南嘉耀出资250万元人民币，占比100%。
其他说明 新设公司实际注册信息、投资金额及经营范围以设立地国家有关部门

及当地主管部门最终核准结果为准。
4、Honor Capital Limited（拟设立）
名称（拟） Honer Capital Limited
注册地区（拟） 英属维尔京群岛
投资金额 人民币100万元
主要业务（拟） 为投资设立Logilet（UK）专门设立，暂无其他业务开展规划
出资方式 货币出资
资金来源 自有资金
出资结构 由海南晟健出资100万元人民币，占比100%。
其他说明 新设公司实际注册信息、投资金额及经营范围以设立地国家有关部门
及当地主管部门最终核准结果为准。
（三）其他投资方基本情况
名称 海南诺唯赞生物科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91469027MADPNQ018B
法定代表人 冯速
注册资本 人民币3,000万元
成立日期 2024年6月27日
主要经营场所 海南省澄迈县老城镇老城开发区南一环路海南生态软件园
许可经营项目：第二类医疗器械生产；药品互联网信息服务；药品零
售；药品批发；保健食品生产；动物诊疗；消毒器械销售；食品互联
网销售；医疗器械互联网信息服务（许可经营项目凭许可证件经营）
一般经营项目：市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；企业
管理咨询；咨询策划服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化
学产品制造（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；
经营范围 第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；化妆品零售；化妆品批
发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；个人卫生用品销售；日用品批发；日用品销售；日用化
学产品销售；新材料技术研发；新型催化材料及助剂销售；国内贸易
代理；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；平
面设计；科技中介服务；新型有机活性材料销售；销售代理；宠物食
品及用品批发；人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术
咨询服务；信息技术咨询服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
新材料技术推广服务；电机制造；电子产品销售；实验分析仪器销售；
实验分析仪器制造；机械设备研发；以自有资金从事投资活动；创业
投资（限投资未上市企业）（经营范围中的一般经营项目依法自主开展

经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一
般