宏景科技:宏景科技股份有限公司章程(2024年10月修订)

宏景科技股份有限公司
章程
（2024 年 10 月修订）

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 5
第四章 股东和股东大会...... 8
第五章 董事会...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 41
第七章 监事会...... 44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 47
第九章 通知和公告...... 52
第十章 劳动人事管理...... 53
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 54
第十二章 修改章程...... 57
第十三章 争议的解决...... 57
第十四章 附则...... 57
第一章 总则
第一条 为维护宏景科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 宏景科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
公司在广州市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为：91440101618097617B。
第三条 公司于 2022 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 22,844,900 股，于 2022年 11 月 11 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：宏景科技股份有限公司
英文全称：Glory View Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：广州市黄埔区映日路 111 号，邮政编码 510663。
第六条 公司注册资本为人民币 109,655,391 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：促进公司健康发展，争创行业龙头，取得显著的社会效益和经济效益，使股东获得较好的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：监控系统工程安装服务；通用机械设备销售；计算机网络系统工程服务；各种交通信号灯及系统安装；电子、通信与自动控制技术研究、开发；五金零售；陶瓷装饰材料零售；防雷工程专业设计服务；地理信息加工处理；通信工程设计服务；仪器仪表批发；建筑物排水系统安装服务；建筑物燃气系统安装服务；工程技术咨询服务；广播系统工程服务；机械工程设计服务；水处理安装服务；隔声工程服务；通信系统工程服务；数据处理和存储服务；木质装饰材料零售；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；办公设备租赁服务；装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售；金属制品批发；消防设备、器材的零售；计算机批发；计算机技术开发、技术服务；楼宇设备自控系统工程服务；办公设备耗材批发；绝缘装置安装服务；智能化安装工程服务；电子自动化工程安装服务；其他工程设计服务；卫星及共用电视系统工程服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；信息系统集成服务；打字机、复印机、文字处理机零售；计算机零配件批发；电子设备工程安装服务；广播电视及信号设备的安装；卫生洁具零售；软件零售；电工器材零售；信息技术咨询服务；建筑物电力系统安装；软件开发；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；火灾报警系统工程服务；防雷工程专业施工；建
筑物自来水系统安装服务；计算机零售；通讯终端设备批发；电视设备及其配件批发；办公设备耗材零售；计算机零配件零售；智能卡系统工程服务；起重设备安装服务；广播设备及其配件批发；通信设备零售；涂料零售；金属装饰材料零售；家具零售；装饰石材零售；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；建筑工程机械与设备租赁；电工器材的批发；室内装饰、设计；软件批发；广播电视卫星设备批发；建筑劳务分包；电子工程设计服务；办公设备批发；建筑物采暖系统安装服务；计算机及通讯设备租赁；装修用玻璃零售；机电设备安装服务；电力工程设计服务；电子产品批发；保安监控及防盗报警系统工程服务；通信线路和设备的安装；电气机械设备销售；电线、电缆批发；电气设备批发；通讯设备及配套设备批发；灯具零售；电子元器件批发；增值电信服务；商用密码产品销售。主营项目类别：软件和信息技术服务业。（公司的经营范围以工商登记机关核准的内容为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，上市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起设立时的注册资本为 2,018 万元，股本总数为 2,018 万股，
公司设立时的发起人及认购的股份数等情况如下表：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
1 欧阳华 12,713,400 63.00% 净资产折股 2015 年 9 月 25 日

序号 发起人姓名/名称 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
2 林山驰 2,179,440 10.80% 净资产折股 2015 年 9 月 25 日
3 许驰 1,816,200 9.00% 净资产折股 2015 年 9 月 25 日
4 庄贤才 908,100 4.50% 净资产折股 2015 年 9 月 25 日
5 杨年松 544,860 2.70% 净资产折股 2015 年 9 月 25 日
6 广州慧景投资管理有 2,018,000 10.00% 净资产折股 2015 年 9 月 25 日
限合伙（有限合伙）
合计 20,180,000 100.00% — —
第二十条 公司现时股份总数为 109,655,391 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，由 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十四条规定收购的本公司股份后，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益 。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款