万润股份:关于终止筹划控股子公司分拆上市并拟申请在新三板挂牌的公告

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2024-032
中节能万润股份有限公司
关于终止筹划控股子公司分拆上市并拟申请在新三板挂牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于 2024 年10 月 29 日召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《万润股份：关于终止筹划控股子公司分拆上市并拟申请在新三板挂牌的议案》同意终止筹划公司控股子公司烟台九目化学股份有限公司（以下简称“九目化学”）分拆上市，同意九目化学申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，并授权公司及九目化学管理层具体办理九目化学新三板挂牌相关事宜。上述议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、终止筹划九目化学分拆上市情况
1、筹划分拆上市情况概述
公司于 2023 年 8 月 11 日召开了第六届董事会战略委员会 2023 年第一次会
议，2023 年 8 月 17 日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会
议，审议通过了《万润股份：关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，同意公司筹划九目化学分拆上市事项，并授权公司及九目化学管理层启动分拆上市的前期筹备工作，待完成前期筹备工作后，公司董事会将根据《上市公司分拆规则（试行）》等规定的要求，就分拆上市的具体事项作出决议，并提请公司股东大会审议批准，公司独立董事就分拆上市事项发表了独立意见。具体内容详见公司于
2023 年 8 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：
关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》（公告编号：2023-040）及其他相关文件。
公司于 2024 年 10 月 22 日召开了第六届董事会战略委员会 2024 年第二次会
议，2024 年 10 月 29 日召开了第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次
会议，审议通过了《万润股份：关于终止筹划控股子公司分拆上市并拟申请在新三板挂牌的议案》。
2、终止筹划分拆上市的原因
综合考虑资本市场环境变化，经充分沟通与论证，公司决定终止筹划控股子公司九目化学分拆上市事项。
3、终止筹划分拆上市的影响
终止筹划九目化学分拆上市，对公司及九目化学的生产经营活动及财务状况不会造成重大不利影响，不会影响公司整体的战略规划。
二、拟申请在新三板挂牌情况
根据九目化学自身发展情况及未来业务战略定位，九目化学拟在符合相关法律法规政策及条件成熟的前提下，申请在新三板挂牌。九目化学在新三板挂牌后，其股东所持股份将按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等相关法律法规及九目化学《公司章程》的规定进行转让。九目化学拟申请的新三板挂牌将不涉及发行股份，不会增加其注册资本。公司持有九目化学股份比例不变，仍为九目化学的控股股东。
1、九目化学基本情况
九目化学主要从事 OLED 前端材料的研发、生产和销售，主要产品包括
OLED 升华前材料、OLED 中间体等功能性材料，是目前行业内领先的 OLED 升华前材料供应商。九目化学为工信部认定的第八批制造业单项冠军企业，入选产品为其“OLED 材料”。
九目化学基本信息如下：
企业名称：烟台九目化学股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91370600779731666L
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区成都大街 48 号
成立日期：2005 年 9 月 8 日
法定代表人：崔阳林
注册资本：18,750 万元人民币
经营范围：一般项目：新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；
合成材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构
九目化学总股本为 187,500,000 股，其中，公司持有九目化学 85,000,000 股股
份，占九目化学总股本的 45.3333%，为九目化学的控股股东；九目化学 5 个员工持股平台合计持有九目化学 13,345,487 股股份，占九目化学总股本的 7.1176%；其他 11 名股东合计持有九目化学 89,154,513 股股份，占九目化学总股本的47.5491%。
3、历史沿革
九目化学前身烟台九目化学制品有限公司（以下简称“九目有限”）于 2005年 9 月设立。
2010 年 12 月，万润股份按照评估值 3,389.60 万元，以自有资金收购了九目
有限 100%的股权，收购完成后九目有限注册资本为 1,500 万元。
2014 年 2 月，万润股份以货币方式向九目有限增资 3,500 万元，增资完成后
九目有限注册资本为 5,000 万元，万润股份持股比例为 100%。
2015 年 6 月，万润股份以货币方式向九目有限增资 3,500 万元，增资完成后
九目有限注册资本为 8,500 万元，万润股份持股比例为 100%。
2018 年 6 月，九目有限引入投资者，增资完成后，九目有限注册资本为
17,415.45 万元，万润股份持股比例为 48.81%。
2019 年 11 月，九目有限整体变更股份有限公司，名称变更为“烟台九目化
学股份有限公司”，总股本为 17,415.45 万股，万润股份持股比例为 48.81%。
2021 年 10 月，九目化学员工持股平台向九目化学增资，增资完成后九目化
学总股本为 18,750.00 万股，万润股份持股比例为 45.33%。
4、财务状况
九目化学最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024年6月30日（未经审计）
资产总计 132,759.71 144,473.09
负债总额 42,258.09 48,593.73
净资产 90,501.62 95,879.36
项目 2023 年度（经审计） 2024 年上半年度（未经审计）
营业收入 91,137.49 49,434.91
净利润 22,331.53 13,427.35
注：上述财务数据引用自公司披露的 2023 年年度报告及 2024 年半年度报告。
以公司 2023 年度经审计报表为依据，2023 年度，公司按权益享有九目化学
的净利润为 10,122.88 万元，占公司归属于上市公司股东的净利润的比例为
13.27%；2023 年 12 月 31 日，公司按权益享有九目化学的净资产为 41,024.38 万
元，占公司归属于上市公司股东的净资产的比例为 5.87%。
5、其他情况说明
（1）九目化学与公司及其他下属公司的主营业务存在显著差异，不存在构 成重大不利影响的同业竞争；九目化学有独立的业务体系，具备独立完整的生产、 供应、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司及公司实际控制人 控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立；
（2）九目化学与公司不存在高级管理人员交叉任职的情形；
（3）公司部分董事、高级管理人员及其关联人除通过持有公司股票而间接 持有九目化学股权外，未直接或通过其他形式间接持有九目化学股权；公司监事 均不持有公司股票，未直接或通过其他形式间接持有九目化学股权；
（4）九目化学不含公司最近三年发行股份及募集资金投向的业务和资产；
（5）九目化学与公司之间存在销售、采购等交易，相关交易按照市场价格 进行，定价公允，不存在通过相关交易进行利益输送的情形；
（6）公司未来三年将根据九目化学经营成长需求，遵循有利于公司长远发 展和股东利益的原则，继续保持对九目化学的控股权，若公司根据自身战略调整 对前述事项有其他安排，公司将及时履行审议程序及信息披露义务。
6、新三板挂牌的目的及对公司的影响
九目化学拟申请在新三板挂牌，将有利于拓宽九目化学融资渠道，进一步完
善九目化学治理结构，增强其核心竞争力，促进其业务发展。
九目化学拟在新三板挂牌，不增加其注册资本，新三板挂牌后九目化学仍是公司合并报表范围内控股子公司，不会影响公司对九目化学的控制权，不会影响公司独立上市地位，不会对公司财务状况、经营成果及持续经营构成重大不利影响。九目化学在新三板挂牌，将有利于提升公司资产价值，实现公司整体利益最大化，符合公司的长期发展战略。
三、履行的审议程序
1、公司于 2024 年 10 月 22 日召开了第六届董事会战略委员会 2024 年第二
次会议，审议通过了《万润股份：关于终止筹划控股子公司分拆上市并拟申请在新三板挂牌的议案》，同意终止筹划九目化学分拆上市，同意九目化学在符合国家相关法律法规政策及各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌，并同意提交公司董事会审议。
2、公司于 2024 年 10 月 22 日召开了第六届董事会独立董事 2024 年第三次专
门会议，审议通过了《万润股份：关于终止筹划控股子公司分拆上市并拟申请在新三板挂牌的议案》，独立董事认为，终止筹划九目化学分拆上市并拟申请九目化学在新三板挂牌，是公司根据资本市场环境变化并结合公司发展战略，经过公司充分论证的方案，终止筹划九目化学分拆上市对公司及九目化学的生产经营活动及财务状况不会造成重大不利影响；九目化学在新三板挂牌，将有利于进一步完善九目化学治理结构，增强其核心竞争力，促进其业务发展，有利于提升公司资产价值，实现公司整体利益最大化，符合公司与全体股东的利益。同意终止筹划九目化学分拆上市并拟申请在新三板挂牌，并同意将该事项提交公司董事会审议。
3、公司于 2024 年 10 月 29 日召开了第六届董事会第九次会议、第六届监事
会第九次会议，审议通过了《万润股份：关于终止筹划控股子公司分拆上市并拟申请在新三板挂牌的议案》，同意终止筹划九目化学分拆上市，同意九目化学申请在新三板挂牌，并授权公司及九目化学管理层具体办理九目化学新三板挂牌相
关 事 宜 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 10 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露并同时登载于《中国证券报》《上