百傲化学:北京嘉潍律师事务所关于大连百傲化学股份有限公司2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的法律意见书

关于大连百傲化学股份有限公司
2023 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就
的法律意见书
致：大连百傲化学股份有限公司
北京嘉潍律师事务所(以下简称“本所”)接受大连百傲化学股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《大连百傲化学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《2023 年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）等有关规定，就 2023 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第一个锁定期届满暨解锁条件成就（以下简称“本次解锁”）的相关事项出具本法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所律师仅依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实，根据我国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》,以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京嘉潍律师事务所 北京市朝阳区建国路 56 号运河壹号 E2 栋嘉律师大楼 电话：010-58698899
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3.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司保证：其向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.本法律意见书仅对本次解锁有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
5.本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁所披露材料的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司依据中国证券监督管理委员会的有关规定在实施本次解锁所制作的相关文件汇总中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及经办律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及经办律师。
6.本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次解锁相关事宜出具法律意见如下：
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一、本员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的批准与授权
经本律所核查，截至本法律意见出具之日，公司本员工持股计划已履行如下的批准和授权：
（一）2023 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本员工持股计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 8 月 28 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》。
（三）2023年9月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》。
（四）2023 年 10 月 13 日，公司将回购专用证券账户所持有的 5,179,522
股无限售流通股股票通过非交易过户的方式过户至本员工持股计划证券账户。
2023 年 10 月 17 日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司关于 2023 年员工
持股计划完成股票非交易过户的公告》。
（五）2023 年 10 月 19 日，公司召开 2023 年员工持股计划第一次持有人会
议，审议通过了《关于设立大连百傲化学股份有限公司 2023 年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举大连百傲化学股份有限公司 2023 年员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权公司 2023 年员工持股计划管理委员会办理本员工持股计划相关事宜的议案》。
（六）2024 年 5 月 25 日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司 2023
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年年度权益分派实施公告》,本次利润分配以方案实施前的公司总股本360,318,191 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.60 元（含税），每股派送红股 0.4 股，共计派发现金红利 216,190,914.60 元（含税），派送红股144,127,276 股，本次分配后总股本为 504,445,467 股。本员工持股计划持有公司股票数量由 5,179,522 股增加至 7,251,331 股。
（七）2024 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过
了《关于 2023 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规及《员工持股计划》《2023 年员工持股计划管理办法》和《公司章程》的相关规定。
二、本员工持股计划第一个解锁期届满和解锁条件成就情况
(一)锁定期届满情况
根据《员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划第一个锁定期解锁日自公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股票数量为本员工持股计划所持公司股份总数的50%。
本员工持股计划完成股票非交易过户公告日为2023年10月17日，第一个锁定期已于2024年10月16日届满。
(二)业绩考核目标完成情况
1.公司层面业绩考核
公司层面的业绩考核要求如下：
解锁期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个解锁期 2023 年 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增
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长率不低于 90%；或以 2020 年营业收入为
基数，2022 年和 2023 年两年营业收入累计
值增长率不低于 190%。
注：（1）上述“净利润”以经审计的归属于公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计；（2）上述“营业收入”以公司当年度经审计并公告的财务数据为准。
经核查，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 25 日出具
的《审计报告》（致同审字（2024）第 210A015499 号），公司 2023 年经审计营业收入为 1,065,660,659.85 元。2022 年经审计营业收入为 1,256,659,912.76
元，2020 年经审计营业收入为 749,541,031.81 元，2022 年和 2023 年两年营业
收入累计值增长率为 209.83%，高于业绩考核要求，满足解除锁定条件。
2.个人层面业绩考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将对个人层面进行绩效考核。个人层面绩效评价结果划分为优秀、合格、不合格三个档次，个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，当期实际解锁份额=公司层面可解锁比例×持有人当期解锁时点计划解锁权益数量×个人解锁比例。
个人绩效考核方法如下：
考核结果 优秀 合格 不合格
考核得分 S≥90 90＞S≥60 S＜60
解锁比例 100% 80% 0%
经核查：根据董事会薪酬与考核委员会对员工的综合考评，本员工持股计划
的持有人 2023 年度绩效考核分数均不低于 90 分，对应个人层面解锁比例为 100%。
综上，本所认为，公司本员工持股计划第一个解锁期届满，本次解锁的解锁条件已成就，本次解锁符合《指导意见》和《自律监管指引》等相关法律法规及
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