新五丰:中信证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票限售股
解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等规定，对新五丰非公开发行股票限售股解禁上市流通事项发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
新五丰本次限售股上市类型为非公开发行的有限售条件流通股。
（一）股票发行核准情况
公司于 2021 年 6 月 9 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖
南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1913 号），核准公司非公开发行不超过 152,365,383 股新股。
（二）股份登记情况
本次向特定对象发行对应的新增股份 152,365,383 股已于 2021 年 11 月 5 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（三）锁定期安排
本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行股票形成，限售期为自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不得转让。如中国证监会及上海证券交易所对相关规定进行调整，限售期按调整后的有关规定执行。自本次非公开发行完成之日起至股票解禁之日止，由于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的安排。因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2023 年 1 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，确认公司已完成发行股份购买资产新增股份的登记工作，新增股份数量为 271,438,269 股（有限售条件的流通股）。本次发行完成后，公司总
股本增加至 1,076,479,236 股。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 10 日披露的《湖
南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-001）
2、2023 年 7 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，确认公司已完成募集配套资金非公开发行新增股份的登记工作，新增股份数量为 184,812,797 股（有限售条件的流通股），配套融资完成后，
公司总股本变更为 1,261,292,033 股。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 11 日披
露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行结果暨股本变动的公告 》（公告编号：2023-042）。
除上述第 1、2 事项外，自本次限售股形成日至本公告披露日，公司总股本未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次非公开发行的认购对象均承诺所认购的股票自本次非公开发行完成之日（指本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成股票登记手续之日）起 36 个月内不进行转让。2023 年 7 月，湖南建工集团有
限公司将持有的新五丰 29,585,798 股有限售条件股份无偿划转给中湘资本控股有限公司，中湘资本控股有限公司继续履行前述承诺。
截至本公告出具之日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 152,365,383 股

（二）本次上市流通日期为 2024 年 11 月 5 日
（三）2021 年非公开发行限售股上市流通明细清单
序 股东名称 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
号 数量（股） 司总股本比例 通数量（股） 数量（股）
1 湖南省现代农业产业 73,964,497 5.86% 73,964,497 0
控股集团有限公司
2 湖南省粮油食品进出 4,436,390 0.35% 4,436,390 0
口集团有限公司
3 湖南兴湘投资控股集 44,378,698 3.52% 44,378,698 0
团有限公司
4 中湘资本控股有限公 29,585,798 2.35% 29,585,798 0
司
合计 152,365,383 12.08% 152,365,383 0
五、股本变动结构表
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 396,701,302 -152,365,383 244,335,919
无限售条件的流通股 864,590,731 152,365,383 1,016,956,114
股份合计 1,261,292,033 - 1,261,292,033
六、中介机构核查意见
经核查，保荐人认为：本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定的要求，保荐人对新五丰本次解除限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
李良 谢世求
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年 月 日