上大股份:董事会审计委员会工作细则

中航上大高温合金材料股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
2024 年 10 月

中航上大高温合金材料股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立和规范中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）
审计制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关规定，董事会设立审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟
通、监督和核查工作，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事委员应当过半数，且至少有 1 名独立董事为会计专业人士，全部成员均应具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事的 1/3 以上提
名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会设召集人 1 名，由审计委员会委员选举产生，且应由会计专
业的独立董事委员担任。
第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第三条至第五条的规定补足委员人数。
公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第七条 审计委员会的日常工作联络、会议组织和决议落实等由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会应每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条 审计委员会指导、监督及评估内部审计工作的职责至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（五）指导公司审计部的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等
（七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
公司内部审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应同时报送审计委员会。
第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责至少包括以
下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通的
职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条 公司董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半
数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十六条 公司有关部门有配合审计委员会开展工作并提供相关材料的义务。
第四章 决策程序
第十七条 董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员
会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第十八条 审计委员会会议对董事会秘书依据前条提供的相关报告进行评议，并
将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部、审计部包括其负责人的工作评价；
（五）对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核形成的书面意见；

（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人负责
召集和主持；召集人因故不能履行职责时，应指定其他 1 名独立董事委员代为履行职责。
第二十条 审计委员会可根据需要召开临时会议，由审计委员会召集人或二分之
一以上审计委员会委员提议召开。
第二十一条审计委员会会议每季度至少召开一次，定期会议和临时会议均应在会议召开前三日通知全体委员，由公司董事会秘书负责以书面通知、传真、电话、电子邮件或其它快捷方式通知全体委员，并将议题及有关资料送达。经全体委员书面同意的，可豁免提前通知义务。
第二十二条审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名委员有
1 票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，应当由委员会全体委员就该议案提交公司董事会审议的程序性问题做出决议，由董事会对该议案直接审议。
第二十三条审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员最多接受 1 名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
审计委员会会议表决方式为投票表决；审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应说明相关情况并予以回避表决。
第二十四条部门负责人在需要时可列席委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员以及有关方面的专家列席委员会会议，列席会议人员没有表决权。审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十五条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十七条审计委员会会议应制作会议记录。出席会议的委员及其他人员应在会议记录上签字确认，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第二十八条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
在委员会休会期间，公司如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向审计委员会提交报告，建议审计委员会召集人召开会议进行讨论。
第六章 年度报告工作规程
第三十条 每一个会计年度结束后，审计委员会应在年度审计工作开始前，与负
责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。
审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第三十一条审计委员会应当在为公司提供年度报告审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第三十二条审计委员会应当在年审注册会计师进场后加强沟通，在年审注册会
计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第三十三条审计委员会应当对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第三十四条审计委员会关于公司年度报告审计工作形成的文件以及委员会履职情况的汇总报告均应在公司年度报告中予以披露。
第七章 附则
第三十五条本工作细则经董事会审议通过后生效并施行。
第三十六条本细则未尽事宜，按照国家有关