新国都:《对外担保管理办法》

深圳市新国都股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范深圳市新国都股份有限公司（以下
简称公司）的对外担保行为，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本管理办法（以下简称本办法）。
第二条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或者股东会审议通过，公司
不得对外提供担保。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司以自有资产或信誉为他人提供的保证、
资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第四条 本办法适用于本公司及控股子公司（以下简称子公司）。公司子公司
发生的对外担保，按照本办法执行。
第二章 对外提供担保的审批程序
第五条 公司的对外担保必须经股东会或董事会审议。
董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，关联董事、关联股东应回避表决。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。董事会由无关联关系的董事过半数出席即可举行，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将担保
事项提交股东会审议。
第六条 公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其它担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条 控股子公司向公司合并报表范围内的主体提供担保时，公司应当在控
股子公司履行审议程序后及时披露。向公司合并报表范围外的主体提供担保的，视同公司对外提供担保，应当遵守本办法相关规定。
第三章 对外提供担保的决策程序
第九条 公司应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则管理对外担保事宜，严
格控制风险。

第十条 对外担保的主办部门为公司计划财务中心，统一受理公司对外担保的
申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度中有关规定报公司有权部门审批。
第十一条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和信誉情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十二条 对外担保过程中，公司计划财务中心的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十三条 董事会在审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当
重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，以及提供反担保的充分性和可执行性。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风
险是否可控，是否损害公司利益等。
公司对外担保原则上要求对方提供反担保（控股子公司除外），并应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第四章 公司对外担保的管理
第十四条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保
合同须符合有关法律、法规的规定，应具备《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容及必备条款。
第十五条 公司计划财务中心应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。公司计划财务中心应提交担保合同至公司董事会、股东会留存报备。
第十六条 公司计划财务中心应指派专人关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会秘书及董事会秘书处通报。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时通报董事会秘书及董事会秘书处。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十七条 对外担保的债务到期后，计划财务中心应督促被担保人在限定时
间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的信息披露
第十九条 公司应按照法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，履
行相应的信息披露的义务。
第二十条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指
定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。
第二十一条 对于已披露的担保事项，出现下列情形之一时公司应及时披
露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
公司计划财务中心应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
第六章 义务和责任
第二十二条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范
性文件规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第二十三条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高
级管理人员，未按照制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过程责任人相应的处分。
第七章 附则
第二十四条 在本办法中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
第二十五条 本办法由董事会制订报股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十六条 本办法未明确事项或者本办法有关规定与国家法律、行政法
规、《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。