中材国际:中国国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之限售股解禁并上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易之限售股解禁并上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中材国际本次交易相关限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为上市公司发行股份购买资产相关非公开发行股份，具体情况如下：
（一）股票发行核准情况
2021年9月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]3032号）核准，中材国际向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）发行385,994,184股股份、向中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）发行45,245,186股股份，向中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“建材研究总院”）发行45,245,186股股份购买相关资产（以下简称“本次重组”）。
（二）股份登记情况
2021年10月29日，本次重组涉及的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，新增股份为有限售条件流通股。
（三）锁定期安排
中国建材、建材国际工程、建材研究总院因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中国建材、建材国际工程、建材研究总院认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，中国建材在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022年4月11日，上市公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予登记，本次限制性股票首次授予登记完成后，上市公司新增股份46,549,115股，总股本由2,219,082,949股增加至2,265,632,064股。
2023年2月28日，上市公司完成向建材研究总院发行股份及支付现金购买合肥水泥研究设计院有限公司100%股权的股份登记，新增366,878,106股为有限售条件流通股，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行后，上市公司总股本增加至2,632,510,170股。
2023年4月10日，上市公司完成2021年限制性股票激励计划预留授予登记，本次限制性股票预留授予登记完成后，上市公司新增股份9,807,253股，总股本增加至2,642,317,423股。
2024年5月7日，上市公司回购注销21名激励对象已获授但未达解除限售条件的首次授予限制性股票，回购注销的限制性股票数量合计为295,655股，上市公司股份总数由2,642,317,423股减少至2,642,021,768股。
截至本核查意见出具日，上市公司股本数量为2,642,021,768股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东做出的有关承诺具体如下：
承诺类型 承诺方 承诺内容
股份限售 中国建材 本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次
交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用
法律许可前提下的转让不受此限。
本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份
发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上
市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价
格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发
行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个
月。

本次交易结束后，本公司基于在本次交易前已经持有的上市公司
股份、因本次交易取得的股份而享有的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司
转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券
交易所的规则办理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
股份限售 建材国际工 本公司在本次交易前未持有上市公司股份。本公司在本次交易中
程、建材研 认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个
究总院 月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个
交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者本次交易完
成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则本公司认
购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次交易结束后，本公司因本次交易取得的股份而享有的上市公
司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定
期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和上海证券交易所的规则办理。若本公司所认购股份的锁
定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的限售股份持有人均严格履行了其在发行前做出的股份限售承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
根据上市公司公告披露，上市公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次上市流通的限售股总数为476,484,556股。
本次上市流通日期为2024年10月29日。
限售股上市流通明细清单：
序 持有限售股数量 持有限售股占 本次上市流通数 剩余限售股数
号 股东名称 （股） 上市公司总股 量（股） 量（股）
本比例（%）
1 中国建材 385,994,184 14.61 385,994,184 0
2 建材国际工程 45,245,186 1.71 45,245,186 0
3 建材研究总院 412,123,292 15.60 45,245,186 366,878,106
合计 843,362,662 31.92 476,484,556 366,878,106

注：建材研究总院2021年参与本次重组获得45,245,186股限售股，参与上市公司2023年发行股份购买资产获得366,878,106股限售股，截至本次限售股份解禁并上市流通前共计持有412,123,292股限售股。
六、本次解除限售后的股本结构变化情况
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 884,357,838 -476,484,556 407,873,282
无限售条件的流通股 1,757,663,930 476,484,556 2,234,148,486
股份合计 2,642,021,768 0 2,642,021,768
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份限售承诺；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁并上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之限售股解禁并上市流通的核 查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
樊婧然 杨朴
中国国际金融股份有限公司
2024 年 10 月 23 日