前沿生物:前沿生物2024年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688221 证券简称：前沿生物
前沿生物药业（南京）股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议资料
2024 年 10 月

目录

2024 年第三次临时股东大会会议须知 ......3
2024 年第三次临时股东大会会议议程 ......5
2024 年第三次临时股东大会会议议案 ......7
议案一：《关于出售全资子公司部分股权后被动形成关联担保及借款的议案》.. 7
议案二：《关于向关联方采购原材料暨关联交易的议案》...... 11
前沿生物药业（南京）股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为保障前沿生物药业（南京）股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及《前沿生物药业（南京）股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、 股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等事项，以平等原则对待所有股东。
二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、 会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
四、 会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
五、 会议期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
六、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权等权利。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节，在各项议案审议完成后，股东请举手示意现场发言或提问，经大会主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟，每位股东发言或提问次数不超过2次。大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、 股东参加股东大会依法享有表决权，出席现场股东大会的股东，通过表决票对议案发表同意、反对或弃权其中之一的意见。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决
票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、 本次股东大会现场会议将推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决结果由大会主持人宣布。
九、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

前沿生物药业（南京）股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年10月28日10点00分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：南京嘉悦·印湖酒店（地址：南京市江宁开发区丽泽路5号门），有关本次股东大会会务事项，敬请致电025-69648375。
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月28日至2024年10月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长
三、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（四）宣读股东大会会议须知
（五）推举计票、监票成员
（六）逐项审议会议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于出售全资子公司部分股权后被动形成关联担保及
1 √
借款的议案》

2 《关于向关联方采购原材料暨关联交易的议案》 √
（七）现场与会股东发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束

前沿生物药业（南京）股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：《关于出售全资子公司部分股权后被动形成关联担保及借款的议案》
各位股东：
为聚焦主业发展、优化资源配置，在锁定四川前沿生物药业有限公司（以下简称四川前沿）为公司未来原料药委托生产方的前提下， 2024年10月，公司、上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称上海建瓴）、四川前沿生物药业有限公司（以下简称四川前沿）与西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称多瑞医药）及其控股子公司昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简称收购方、瑞乐康）瑞乐康共同签署了附生效条件的《股权转让协议》，公司拟将上海建瓴70%股权转让给瑞乐康。
本次交易完成后，公司直接持有上海建瓴30%股权，通过上海建瓴间接持有四川前沿30%股权，上海建瓴及四川前沿将不再纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所科创板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将上海建瓴和四川前沿认定为关联方。
截至《股权转让协议》签署日，公司对四川前沿形成的9,000万元担保余额和19,396.14万元借款本息余额因本次股权交易被动形成关联担保和关联借款；为维持四川前沿正常的生产经营活动，自协议签署日至股权交割日，公司拟向四川前沿提供不超过2,000万元的借款亦成为对关联方的借款。
一、关联方基本情况
1、关联方基本信息
企业名称：四川前沿生物药业有限公司
统一社会信用代码：91510121MA64Q9YF7Q
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：四川省成都市金堂县成都一阿坝工业集中发展区金乐路76号
法定代表人：邵奇
注册资本：10,800万元人民币
成立日期：2018年12月20日

经营范围：生物医药产品生产、销售及检验技术的研发、技术转让、技术咨询、
技术服务;医药科技领域内的技术开发;冻干粉针剂、原料药的生产及销售;化工产品
及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的生
产以及销售;商务咨询(不得从事金融类);从事各类商品和技术的进出口业务。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：上海建瓴持有四川前沿100%股权，股权出售完成后，瑞乐康间接持有
四川前沿70%股权，前沿生物间接持有四川前沿30%股权。
2、关联方主要财务数据
经审计，截至2023年末，四川前沿总资产42,924.60万元，净资产3,889.28万元，
2023年实现营业收入1,120.39万元，净利润-1,629.65万元；截至2024年8月31日，四
川前沿总资产42,904.67万元，净资产2,970.93万元，2024年1-8月实现营业收入25.31
万元，净利润-918.35万元。
二、被动向关联方提供对外担保
1、关联担保概述
经公司第二届董事会第十七次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过后，公
司于2021年3月26日与中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行”）签
订额度为20,000万元的最高额保证合同，为上海建瓴的全资子公司四川前沿向银行申
请的项目贷款提供连带责任保证担保。以上事项详见公司于2021年2月2日披露的《关
于对子公司申请综合授信额度提供担保的公告》。
截至本公告披露日，公司为四川前沿提供的担保余额为9,000万元。因本次上海
建瓴股权出售，该笔担保被动形成对关联方四川前沿的关联担保。
2、担保协议的主要内容以及风控措施
截至本公告披露日，公司作为担保方，为四川前沿银行贷款提供的担保余额为
9,000万元，具体情况如下：
序号 金融机构名称 担保金额 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保类型
1 中信银行股份有限公司南京分行 20,000.00 9,000.00 2021/3/31 2026/3/31 连带责任担保
协议约定收购方在购买标的股权的同时，承担向前沿生物归还股东借款及解除其
贷款担保的义务。此外，收购方实际控制人多瑞医药