渤海汽车:渤海汽车2024年第六次临时股东大会会议资料

渤海汽车系统股份有限公司
2024 年第六次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十月

目 录

2024 年第六次临时股东大会会议须知......3
2024 年第六次临时股东大会会议议程......4
关于全资子公司续贷及公司提供担保的议案 ......6
关于公司第九届董事会独立董事津贴标准的议案 ......9
渤海汽车系统股份有限公司
2024 年第六次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。
六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。

渤海汽车系统股份有限公司
2024 年第六次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2024 年第六次临时股东大会
（二）会议时间：2024 年 10 月 25 日（星期五）下午 14：00 开始
（三）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路 569 号公司会议室
（五）会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
（六）召集人：渤海汽车董事会
（七）会议主持人：按照公司《章程》规定主持召开
二、会议议程
（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
1. 关于全资子公司续贷及公司提供担保的议案
2. 关于公司第九届董事会独立董事津贴标准的议案
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；

（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师出具宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。

2024 年第六次临时股东大会议案
议案一
关于全资子公司续贷及公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保事项基本情况
公司全资子公司渤海国际于 2024 年 4 月向法国外贸银行香港分行（以下简称“法
外贸香港分行”）申请的 1,500 万欧元贷款（公告编号：2024-012）将于近日到期，渤海国际拟向法外贸香港分行申请续贷 1,500 万欧元借款，公司拟通过内存外贷方式为上述银行贷款的续贷事项提供担保。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
公司于 2024 年 10 月 9 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子
公司续贷及公司提供担保的议案》。
按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，渤海国际合并报表的资产负债率超 70%，本次担保需公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：渤海汽车国际有限公司
成立日期：2018 年 1 月 24 日，渤海国际在德国法兰克福完成设立公证。
注册地址：法兰克福市
法定代表人：崔雪梅、徐斌
注册资本：60,100,000 欧元
经营范围：汽车部件研发、制造、销售，汽车部件的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，备案范围内的进出口业务。
渤海国际为渤海汽车收购 BTAH 股权所设立的持股型公司，未开展其他业务。

最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
(未审计数据) (经审计数据)
资产总额 115,472.90 125,565.86
负债总额 101,730.43 100,352.32
净资产 13,742.47 25,213.54
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-12 月
(未审计数据) (经审计数据)
营业收入 83,344.55 194,562.40
净利润 -10,881.31 -17,639.24
三、担保协议的主要内容
公司将通过内存外贷的方式为公司全资子公司渤海国际向法外贸香港分行申请的续贷提供担保，担保本金金额为 1,500 万欧元。
1. 内存外贷（保证金质押）
①担保本金金额：1,500 万欧元。
②保证金质押释放：借款主合同项下债务履行期限届满之日起一个月
上述保证金的具体金额（包括但不限于所有本金、利息、罚息、费用和其他应付款项）、担保起止时间以公司、渤海国际与法外贸香港分行实际签署的合同为准。公司将根据被担保方资金实际使用需求，在担保额度内办理具体手续，同时签署有关担保合同（保证金质押合同）等各项法律文件。
四、担保的必要性和合理性
渤海国际系公司为收购 BTAH 设立的持股型公司，无实质经营，无法依靠自身信用获得融资，需公司为其融资提供担保。鉴于渤海国际部分银行贷款即将到期，公司向法外贸香港分行申请内存外贷业务（保证金质押）为渤海国际的贷款续贷进行担保，是对渤海国际原有贷款续贷继续提供的担保，渤海国际为公司的全资子公司，公司能够对其
财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制。
五、董事会意见
公司于 2024 年 10 月 9 日召开了第九届董事会第二次会议，审议并通过《关于全资
子公司续贷及公司提供担保》，表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。本次被担保对象为公司的全资子公司，提供担保的风险处于受控状态，相关表决程序合法有效。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司提供的担保余额38,730.50万元人民币（不含本次），占公司2023年经审计归属于上市公司股东的净资产比例为8.67%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0元。
截至目前，公司及子公司无逾期担保的情形。
七、前十二个月渤海国际银行借款情况
过去12个月内，渤海国际累计银行借款（含本次）达到公司最近一个会计年度经审计净资产的10%。前12个月渤海国际银行借款具体情况如下：
序号 金融机构 借款金额 借款期限
1 法国外贸银行香港分行 1,500万欧元 2024年04月-2025年04月
2 法国外贸银行香港分行 1,500万欧元 2024年04月-2024年10月
3 瑞穗银行香港分行 2,000万欧元 2024年08月-2025年08月
请各位股东及股东代表审议。

2024 年第六次临时股东大会议案
议案二
关于公司第九届董事会独立董事津贴标准的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》的相关规定，结合董事会换届后公司合规运营的需要，综合考虑公司所处的行业及地区的独立董事整体津贴水平和公司实际情况，第九届董事会独立董事津贴标准为每人每年10万元（税前）。独立董事出席董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定行使职权及现场履职，所需的合理费用（差旅费、办公费、培训费等）由公司据实开支。
请各位股东及股东代表审议。