江西长运:江西长运关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司租赁永修公交枢纽土地用权和地上建筑物暨关联交易公告

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临 2024-068
江西长运股份有限公司关于全资子公司江西九江长 途汽车运输集团有限公司租赁永修公交枢纽土地使
用权和地上建筑物暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司（以下简称“九江长运”）拟向江西南昌公共交通运输集团有限责任公司（以下简称“南昌公交集团”）租赁使用位于九江市永修县开元大道东侧永修公交枢纽土地使用权及地上建筑物，年租金为 56.98万元。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 7 次，累计实际发生的关联交易金额为7,727.94 万元。上述关联交易中，公司以 5,386 万元协议转让持有的江西长运出租汽车有限公司 100%股权；二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司以 70 万元协议转让持有的 39 辆出租车事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易合计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为满足生产经营需要，公司全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司
拟向江西南昌公共交通运输集团有限责任公司租赁使用位于九江市永修县开元大道东侧永修公交枢纽土地使用权及地上建筑物等资产，租赁土地使用权总面积为16,666.67平方米，房屋建筑总面积为8,896.87平方米，年租金为56.98万元。
南昌公交集团为公司间接控股股东南昌交通集团的全资子公司，故上述交易构成关联交易。
过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 7 次，累计实际发生的关联交易金额为 7,727.94万元。上述关联交易中，公司以 5,386 万元协议转让持有的江西长运出租汽车有限公司 100%股权；二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司以 70 万元协议转让持有的 39 辆出租车事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易合计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。
公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司租赁永修公交枢纽土地使用权和地上建筑物的议案》，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生、穆孙祥先生回避表决，该议案以 5票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据南昌市人民政府办公室《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》，南昌市人民政府同意将南昌市政公用投资控股有限责任公司持有的江西长运集团有限公司 100%股权及江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量 47,412,800 股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东，持有本公司 65,676,853 股无限售条件流通股, 占公司总股本的 23.0869%。因此，南昌市交通投资集团有限公司为本公司间接控股股东。江西南昌公共交通运输集团有限责任公司为南昌市交通投资集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况

江西南昌公共交通运输集团有限责任公司基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913601043433334725
注册地址：南昌市青云谱区井冈山大道 1 号
法定代表人：裘华
注册资本： 157,070 万人民币
成立日期：2015 年 6 月 18 日
营业期限: 2015 年 6 月 18 日 至无固定期限
经营范围：许可项目：城市公共交通（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用设备制造，其他电子器件制造，机动车修理和维护，物业管理，国内贸易代理，共享自行车服务，自行车修理，自行车及零配件批发，电动自行车销售，电动自行车维修，计算机软硬件及辅助设备批发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，旅客票务代理，软件开发，广告制作，广告发布，广告设计、代理，网络技术服务，信息技术咨询服务，租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南昌公交集团唯一股东为南昌市交通投资集团有限公司，其持有南昌公交集团 100%股权。
截至 2023 年 12 月 31 日，南昌公交集团经审计的资产总额为 519,982.56
万元，资产净额为 205,477.40 万元。2023 年度，南昌公交集团实现营业收入72,991.59 万元，净利润 156.74 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日，南昌公交集团未经审计的资产总额为 383,622.86
万元，净资产为 189,635.30 万元，2024 年 1 至 6 月实现营业收入 34,231.22 万
元，实现净利润为-15,697.78 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次关联交易的类别为租入资产

九江长运本次拟向南昌公交集团租赁使用位于九江市永修县开元大道东侧永修公交枢纽土地使用权及地上建筑物等资产，租赁土地使用权总面积为
16,666.67 平方米，房屋建筑总面积为 8,896.87 平方米,年租金为 56.98 万元。
2、租赁标的的权属状况说明
本次九江长运拟租赁的土地使用权及地上建筑物权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、租金定价情况
本次租金的定价政策是以土地使用权和地上建筑物所在地的同类土地与房产市场租赁价格为参考，并经双方协商后确定。租金按季支付。
金额单位：人民币元
编号 项目 房屋年租金 土地年租金 合计
1 永修公交枢纽 533,812.20 36,000 569,812.2
合计 533,812.20 36,000 569,812.2
五、租赁合同的主要内容和履约安排
1、签署方名称：
出租方：江西南昌公共交通运输集团有限责任公司
承租方：江西九江长途汽车运输集团有限公司
2、租赁标的：位于九江市永修县开元大道东侧永修公交枢纽资产(包括房产、土地、车位、广告位等)。
3、租赁期限：3 年
4、租金及租金的缴纳期限、方式：租金为 56.98 万元/年，租金按季支付，由承租方在每年的 3、6、9、12 月的 5 日前采用银行转账等方式支付给出租方。
5、违约责任：涉及租赁合同的所有往来事项，租赁双方均应以书面形式送达，任何一方收到对方书面通知后，应在七日内对此确认并作出书面答复，否则视为其接受书面通知所述内容，并承担由此造成的后果。在租赁期内若承租方拖欠租赁金，每逾期一天则应按欠费总额的 5 ‰支付出租方滞纳金；不按时交纳水电费的，每逾期一天则应按欠费总额的 2 %支付出租方滞纳金，如承租方超过15 天仍未交清费用，出租方方有权停止向承租方供水、供电，并追究承租方违
约责任。在合同存续期间，出租方擅自提高场地、房屋租赁金的，承租方可拒付。
6、争议解决办法：合同在履行中如发生争议，双方应协商解决，协商不成时，任何一方均可向合同签订地人民法院起诉。
7、合同生效：自双方签署之日起生效。若合同签订晚于合同租赁期间的起始时间，以租赁起始时间为合同生效成立的时间。
上述租赁合同尚未签署，最终以各方实际签署的正式合同为准。
六、交联交易对上市公司的影响
1、九江长运本次向南昌公交集团租赁位于九江市永修县开元大道东侧永修公交枢纽土地使用权及地上建筑物等资产，是正常生产经营需要。
租金的定价政策是以土地使用权和地上建筑物所在地的同类土地与房产市场租赁价格为参考，并经双方协商后确定，符合市场公允原则和关联交易价格确定的相关规定。
2、上述土地使用权和地上建筑物等资产年度租赁费用为 56.98 万元，对公司的经营状况和财务指标不会构成重大影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年10月8日召开2024年第三次独立董事专门会议，对公司拟提交第十届董事会第十九次会议审议的《关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司租赁永修公交枢纽土地使用权和地上建筑物的议案》进行了事前审核，并就议案发表了如下审核意见：
本次全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司向关联方租赁土地使用权和地上建筑物事项，是生产经营中的正常交易行为，租金是以土地使用权和地上建筑物所在地的同类土地与房产市场租赁价格为参考，并经双方协商后确定，符合市场公允原则和关联交易价格确定的相关规定，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。因此，对上述事项给予认可，并同意将该议案提交董事会审议。
2、董事会审议关联交易表决情况

公司于2024年10月15日召开第十届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司租赁永修公交枢纽土地使用权和地上建筑物的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决，其他非关联董事表决一致审议通过。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2024 年 10 月 16 日