兴化股份:粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司2024年半年度持续督导定期现场检查报告

粤开证券股份有限公司
关于陕西兴化化学股份有限公司
2024 年半年度持续督导定期现场检查报告
保荐人名称：粤开证券股份有限公司 被保荐公司简称：兴化股份
保荐代表人姓名：何瞻军 联系电话：010-83755552
保荐代表人姓名：王新刚 联系电话：010-83755552
现场检查人员姓名：何瞻军、王东楠
现场检查对应期间：2024 年 1 月至 2024 年 6 月
现场检查时间：2024 年 9 月 23 日至 2024 年 9 月 26 日
一、现场检查事项 现场检查意见
是 否 不适用
（一）公司治理
现场检查手段：查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关决策文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高管进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 √
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规 √
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序 √
和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履 √
行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅了上市公司最新章程以及关于内部控制评价等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司 2023 年度内部控制自我评价报告、2023 年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审 √
计部门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设 √
立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内 √
部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部 √
审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 √
发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与 √
使用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适 √
用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内 √
向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一 √
次内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 √
否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅上市公司信息披露文件，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要 √
进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合 √
公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站 √
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易情况，查阅决策程序和信息披露材料，判断关联交易定价公允性；查阅公司往来余额情况，判断控股股东及其关联方是否存在违规占用发行人资金情形，查阅会计师关于 2023 年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人 √
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息 √
披露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披 √
露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被 √
担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行 √
了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，了解募集资金投资项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金存放与实际使用情况报告和年审会计师出具的募集资金存放与实际使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理 √
财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点 √
等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补 √
充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺
期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、 √
投资效益是否与募集说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显 √
异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅定期报告、募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实 现情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1.大额资金往来：取得公司大额资金往来明细，了解交易支付对象及支付原因，并进行抽 凭。
2.重大投资或重大合同：取得本持续督导期内公司的重大投资及重大合同文件，对重大投 资及重大合同的执行情况进行财务抽凭，了解重大投资及重大合同的预付款项和应收款 项的情况。
3.生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境， 查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大 √
变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否 √
已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、关于公司经营业绩发生大幅波动的说明
2024 年 1-6 月，公司实现营业收入 181,383.12 万元，同比增长 6.47%（与去年同期
调整后的报表相比）；实现归属于上市公司股东的净利润-25,912.02 万元，亏损同比扩大 53.92%（与去年同期调整后的报表相比）。经保荐人现场检查以及访谈公司相关负责人， 公司业绩发生大幅下滑主要原因为：主要产品销售价格下降，同时子公司榆神能化在建项 目转入固定资产后新增大额折旧，由此导致相关成本费用增加。
2、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
公司生产经营不存在重大变化，但公司产品价格存在下滑，导致盈利水平下降。保荐 人已提请公司关注下游行业需求以及市场竞争加剧对公司的影响，强化经营风险防范意 识，积极做好市场开拓，根据市场需求及时调整产品结构，以应对价格下滑对公司经营的 不利影响。
保荐机构已针对上述事项予以关注，并将持续保持关注、督促公司合规运作。
（以下无正文）
（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司 2024年半年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
何瞻军 王新刚
粤开证券股份有限公司
年 月 日