牧高笛:国浩律师(杭州)事务所关于牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划预留股票期权授予事项之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
牧高笛户外用品股份有限公司
2024 年股票期权激励计划预留股票期权授予事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
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二〇二四年十月

国浩律师（杭州）事务所
关于
牧高笛户外用品股份有限公司
2024 年股票期权激励计划预留股票期权授予事项
之
法律意见书
致：牧高笛户外用品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“牧高笛”“公司”）的委托，担任牧高笛 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《牧高笛户外用品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《牧高笛户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就牧高笛向激励对象授予预留股票期权（第二批）（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。

第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对牧高笛本次授予所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
牧高笛已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有牧高笛的股份，与牧高笛之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对牧高笛本次授予相关事项的合法合规性发表意见，不对牧高笛本次授予所涉及的标的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供牧高笛本次授予之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为牧高笛本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对牧高笛本次授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

第二部分 正文
一、本次授予的批准和授权
2024 年 5 月 15 日，牧高笛召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关
于<牧高笛户外用品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<牧高笛户外用品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2024 年 5 月 15 日，牧高笛召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关
于<牧高笛户外用品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<牧高笛户外用品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
2024 年 5 月 16 日至 2024 年 5 月 25 日，牧高笛对拟首次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象提出的异议。2024 年 5 月 27 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2024 年 6 月 3 日，牧高笛召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<牧高笛户外用品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<牧高笛户外用品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》等议案。2024 年 6 月 4 日，公司披露了《关于 2024
年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2024 年 6 月 11 日，牧高笛召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会
第十四次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批）的议案》。监事会对截至首次授予日及预留授予日（第一批）的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
2024 年 10 月 14 日，牧高笛召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会
第一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批）的议案》。监事会对预留授予日（第二批）的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次授予事项履行信息披露、登记和公告等相关程序。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
2024 年 6 月 3 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。
2024 年 10 月 14 日，公司第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次
会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批）的议案》，确定本
次激励计划的预留授予日（第二批）为 2024 年 10 月 14 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予日（第二批）为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内。
本所律师认为，公司本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格
根据公司第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批）的议案》，同意确定以 2024 年
10 月 14 日为预留授予日（第二批），以 18.92 元/份向符合预留授予条件的 2 名
激励对象授予 10.10 万份股票期权。
公司于 2024 年 6 月 1 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，2023
年年度权益分派方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本66,690,000 股为基数，每股派发现金红利 1.2 元（含税），以资本公积金向全体
股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 80,028,000.00 元，转增 26,676,000 股，
本次分配后总股本为 93,366,000 股。根据《激励计划》的规定，若在行权前有资本公积转增股本、 派送股票红利、 股份拆细、 配股、 缩股等事项，应对股票
期权行权价格及数量进行相应的调整。调整后，公司股票期权行权价格为 18.92元/份，股票期权预留授予数量为 12.39 万份。
公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，同意本次激励计划的预留授予（第二批）授予对象、授予数量及行权价格等相关事项。
本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZF10383号）及《内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第 ZF10384 号）、公司 2023
年年度报告、其他信息披露文件及公司确认，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权（第二批）符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次授予履行信息披露义务及办理登记和公告等相关手续。