牧高笛:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：603908 证券简称：牧高笛
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
牧高笛户外用品股份有限公司
2024 年股票期权激励计划预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月

目 录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、股权激励计划的批准与授权......6
五、独立财务顾问意见......8
（一） 预留授予（第二批）权益授予条件成就情况的说明......8 （二） 关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异
的说明...... 9
（三） 预留授予限制性股票（第二批）的具体情况......10
（四）结论性意见......13
六、备查文件及咨询方式......14
（一）备查文件......14
（二）咨询方式......14
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于牧高
独立财务顾问报告 指 笛户外用品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划预留授
予相关事项之独立财务顾问报告》
牧高笛、本公司、公司、上市公 指 牧高笛户外用品股份有限公司
司
本激励计划、股权激励计划、本 指 牧高笛户外用品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含子公
激励对象 指 司）任职的董事，高级管理人员，核心管理、技术、业务
人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营
业绩提升和未来发展的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
日
有效期 指 从股票期权首次授予之日起到股票期权行权或注销完毕之
日止的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《牧高笛户外用品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由牧高笛提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对牧高笛股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对牧高笛的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
（一）2024 年 5 月 15 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（二）2024 年 5 月 15 日，公司召开第六届监事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2024 年 5 月 16 日至 2024 年 5 月 25 日，公司对拟首次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象提出的异议。2024 年 5 月 27 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年 6 月 3 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于次日披露了《关于公司 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会
第十四次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批）的议案》。监事会对截至首次授予日及预留授予日（第一批）的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（六）2024 年 10 月 14 日，公司召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会
第一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批）的议案》。监事会对截至预留授予日（第二批）的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，牧高笛向激励对象预留授予股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）预留授予（第二批）权益授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，牧高笛及预留授予（第二批）的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的预留授予（第二批）的授予条件已经成就。

（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
1、行权价格的调整
公司于 2024 年 6 月 1 日发布了《牧高笛户外用品股份有限公司 2023年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2024-026）。2023 年年度权益分派方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 66,690,000 股为基数，每股派发现金红利 1.2 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，