星云股份:兴业证券股份有限公司关于公司2023年向特定对象发行股票之发行保荐书

兴业证券股份有限公司
关于
福建星云电子股份有限公司
2023 年向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二四年十月

兴业证券股份有限公司
关于福建星云电子股份有限公司
2023 年向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受福建星云电子股份有限公司的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构，戴劲和吕泉鑫作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

目录

释义 ...... 5
第一节 本次证券发行基本情况...... 6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 6
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 6
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况...... 6
（二）本次证券发行项目组其他成员...... 6
三、发行人基本情况 ...... 7
（一）公司概况...... 7
（二）发行人股权结构及前十名股东情况...... 8
（三）历次筹资、现金分红及净资产变化表...... 9
（四）主要财务数据及财务指标...... 9
四、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 10
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况...... 10
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况......11
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况......11
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况......11
（五）保荐机构与发行人之间其他关联关系...... 12
五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 12
（一）内核机构...... 12
（二）内核事项...... 12
（三）内核程序...... 13
第二节 保荐机构承诺 ...... 15
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 16
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论...... 16
二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的
决策程序的说明 ...... 16
（一）本次发行的董事会审议程序...... 16
（二）本次发行的股东大会审议程序...... 17
（三）本次发行尚需呈报批准的程序...... 17
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定...... 17
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
的说明 ...... 18
（一）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形...... 18
（二）募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规
定...... 19
（三）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的规定...... 20
（四）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款的规定
...... 20
（五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定...... 21
（六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定...... 21
（七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定...... 22
（八）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定...... 22
（九）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定...... 22
（十）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定...... 23
五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的说明...... 23
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适
用...... 23
（二）关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
的理解与适用...... 23
（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用...... 24
（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理
解与适用...... 24
（五）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用...... 24
六、关于事先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的核查意见
...... 24
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见 ...... 25
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见 ...... 25
九、发行人主要风险提示 ...... 25
（一）募集资金投资项目相关风险...... 26
（二）宏观市场和政策风险...... 27
（三）经营风险...... 28
（四）发行相关的风险...... 30
（五）其他风险...... 31
十、发行人发展前景评价 ...... 32
附件： ...... 36
释义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
星云股份、公司、发行人 指 福建星云电子股份有限公司
兴业证券、保荐机构、保荐人 指 兴业证券股份有限公司
本次发行、本次证券发行、本次 指 福建星云电子股份有限公司本次向特定对象发行不
向特定对象发行 超过 44,335,168 股 A 股股票的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
股东大会 指 福建星云电子股份有限公司股东大会
董事会 指 福建星云电子股份有限公司董事会
监事会 指 福建星云电子股份有限公司监事会
报告期、最近三年及一期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月
元/万元 指 人民币元/人民币万元

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为戴劲和吕泉鑫。其保荐业务执业情况如下：
戴劲先生，从业以来，负责或参与的项目包括：星云股份（300648）、德艺文创（300640）再融资，招标股份（301136）IPO，福能期货（871101）、锐达科技（836453）、嘉博设计（839537）、弘扬软件（839009）、晨曦科技（838773）、绿帆股份（871891）、高速物流（835916）等新三板挂牌项目。
吕泉鑫先生，从业以来，负责或参与的项目包括：海源复材（002529）、星云股份（300648）、福光股份（688010）、腾景科技（688195）等 IPO 项目；福日电子（600203）、美盛文化（002699）、福能股份（600483）、青山纸业（600103）、东百集团（600693）、福日电子（600203）、星云股份（300648）等再融资项目；福日电子（600203）、福能股份（600483）、三钢闽光（002110）等并购重组项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为黄振伟，其保荐业务执业情况如下：
黄振伟先生，从业以来，参与的项目包括：福昕软件（688095）、腾景科技（688195）IPO 项目，金牌厨柜（603180）、星云股份（300648）再融资项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：杨家懿、曹丹、杨佳榕、詹梦原、陈健、傅杰、黄忠武、林世民、陈霁姗。

三、发行人基本情况
（一）公司概况
1、公司名称：福建星云电子股份有限公司
2、注册地址：福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路 6 号 1-4#楼
3、设立日期：2005 年 1 月 24 日
4、注册资本：147,783,896 元
5、法定代表人：李有财
6、联系方式：0591-28051312
7、经营范围：一般项目：电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；先进电力电子装置销售；船用配套设备制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；蓄电池租赁；住房租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程和技术研究和试验发展；云计算装备技术服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；技术推广服务；对外承包工程；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；建设工程施工；建设工程设计；建
设工程勘察；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）